Phát hành chứng khoán, bảo lãnh phát hành và niêm yết chứng khoán

  • 7 trang
  • file .doc
CH sè 11 - B1 - §H KTQD Chuyªn Photocopy - §¸nh m¸y - In LuËn v¨n, TiÓu luËn : 6.280.688
BÀI THU HOẠCH CUỐI KHÓA
Đề tài: Phát hành chứng khoán, bảo lãnh phát hành
và niêm yết chứng khoán
I.Phát hành chứng khoán
1.1. Khái niệm
Phát hành chứng khoán là việc chào bán đầu tiên chứng khoán mới
Nếu đợt phát hành dẫn đến việc đưa một loại chứng khoán của một tổ chức
lần đầu tiên ra công chúng thì gọi là phát hành lần đầu ra công chúng. Nếu việc
phát hành đó là việc phát hành bổ sung bởi tổ chức đã có chứng khoán cùng loại
lưu thông trên thị trường thì gọi là đợt phát hành chứng khoán bổ sung. Tuy
nhiên, không phải mọi đối tượng đều được phát hành chứng khoán mà chỉ
những chủ thể phát hành mới có được quyền này.
1.2 Phương thức phát hành chứng khoán
Có 2 phương thức phát hành chứng khoán trên thị trường sơ cấp. Đó là phát
hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng.
1.2.1 Phát hành riêng lẻ
Phát hành riêng lẻ là việc công ty phát hành chào bán chứng khoán của mình
trong phạm vi một số người nhất định (thông thường là cho các nhà đầu tư có tổ
chức có ý định nắm giữ chứng khoán một cách lâu dài) như công ty bảo hiểm,
quỹ hưu trí... với những điều kiện hạn chế chứ không phát hành rộng rãi ra công
chúng. Các ngân hàng đầu tư cũng có thể tham gia vào việc phát hành riêng lẻ
với tư cách nhà phân phối để hưởng phí phát hành. Đa số các đợt phát hành trái
phiếu đều thực hiện dưới hình thức phát hành riêng lẻ, việc phát hành cổ phiếu
thường - cổ phiếu phổ thông ít khi được thực hiện dưới hình thức này. Các công
ty thường lựa chọn phát hành riêng lẻ bởi một số nguyên nhân sau:
- Công ty không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng
1
CH sè 11 - B1 - §H KTQD Chuyªn Photocopy - §¸nh m¸y - In LuËn v¨n, TiÓu luËn : 6.280.688
- Số lượng vốn cần huy động thấp. Do đó nếu phát hành dưới hình thức ra
công chúng thì chi phí trên mỗi đồng vốn huy động sẽ cao.
- Công ty phát hành cổ phiếu nhằm mục đích duy trì các mối quan hệ kinh
doanh.
- Phát hành cho cán bộ công nhân viên chức của công ty.
1.2.2 Phát hành chứng khoán ra công chúng
Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc phát hành trong đó chứng
khoán có thể chuyển nhượng được bán rộng rãi ra công chúng cho một số lượng
lớn người đầu tư nhất định (trong đó phải dành một tỷ lệ cho các nhà đầu tư
nhỏ) và khối lượng phát hành phải đạt một mức nhất định.
1.2.3 Ý nghĩa cơ bản của việc phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và phát
hành ra công chúng
Việc phân biệt phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng là để xác định
những người phát hành rộng rãi ra công chúng phải là những công ty có chất
lượng cao, hoạt động sản xuất kinh doanh tốt, nhằm bảo vệ cho công chúng đầu
tư nói chung, nhất là những nhà đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết. Đồng thời, đây cũng
là điều kiện để xây dựng một thị trường chứng khoán an toàn, công khai và có
hiệu quả.
Các công ty phát hành ra công chúng và được phép niêm yết trên thị trường
chứng khoán tập trung có lợi thế trong việc quảng bá tên tuổi của công ty và có
sự tham gia của rất nhiều nhà đầu tư. Trong khi đó, chứng khoán được phát hành
riêng lẻ khó có thể phản ánh được mối quan hệ cung cầu của thị trường do có sự
tham gia rất hạn chế của nhà đầu tư và do đó giá chứng khoán phát hành ra
thường thấp hơn giá chứng khoán phát hành ra công chúng.
Việc phát hành chứng khoán riêng lẻ thông thường chịu sự điều chỉnh của
Luật Công ty. Chứng khoán phát hành dưới hình thức này không phải là đối
tượng được niêm yết và giao dịch trên thị trường chứng khoán sơ cấp. Còn việc
phát hành chứng khoán ra công chúng phải chịu sự chi phối của pháp luật về
chứng khoán và phải được cơ quan quản lý nhà nước cấp phép hoặc chấp thuận.
2
CH sè 11 - B1 - §H KTQD Chuyªn Photocopy - §¸nh m¸y - In LuËn v¨n, TiÓu luËn : 6.280.688
Chứng khoán path hành dưới hình thức này là đối tượng được niêm yết và giao
dịch trên thị trường chứng khoán sơ cấp và sẽ được giao dịch tại sở giao dịch
chứng khoán nếu đáp ứng được các quy định của sở giao dịch chứng khoán.
II. Bảo lãnh phát hành chứng khoán
2.1 Khái niệm
Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực
hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng
khoán và giúp bình ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành.
Như vậy, bảo lãnh phát hành bao gồm cả việc tư vấn tài chính và phân phối
chứng khoán. Trên thế giới hiện nay, các ngân hàng đầu tư thường là những tổ
chức đứng ra làm bảo lãnh phát hành.
Tổ chức bảo lãnh là người chịu trách nhiệm mua hoặc chào bán chứng
khoán của một tổ chức phát hành nhằm thực hiện việc phân phối chứng khoán
để được hưởng phí bảo lãnh và một tỷ lệ hoa hồng nhất địng trên số tiền thu
được.
2.2 Các phương thức bảo lãnh phát hành
Việc bảo lãnh phát hành thường được thực hiện theo một trong các phương
thức sau:
- Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ
chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho dù có phân
phối được hết chứng khoán hay không. Trong hình thức bảo lãnh tổ hợp theo
"cam kết chắc chắn", một nhóm các tổ chức bảo lãnh hình thành một tổ hợp để
mua chứng khoán của tổ chức phát hành với giá chiết khấu so với giá chào bán
ra công chúng (POP)1[1] và bán lại các chứng khoán đó ra công chúng theo giá
POP. Chênh lệch giữa giá mua chứng khoán của các tổ chức bảo lãnh và giá
chào bán ra công chúng được gọi là hoa hồng chiết khấu.
1
3
CH sè 11 - B1 - §H KTQD Chuyªn Photocopy - §¸nh m¸y - In LuËn v¨n, TiÓu luËn : 6.280.688
- Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ
chức bảo lãnh tổ chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành. Tổ
chức bảo lãnh không cam kết bán toàn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ cố
gắng hết sức để bán chứng khoán ra thị trường, nhưng nếu không phân phối hết
sẽ trả lại cho tổ chức phát hành phần còn lại.
- Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không: trong phương thức này,
tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứng khoán nhất
định, nếu không phân phối được hết sẽ huỷ toàn bộ đợt phát hành.
- Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa: là phương thức trung gian
giữa phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất và phương thức bảo lãnh bán
tất cả hoặc không. Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức
bảo lãnh bán tối thiểu một tỷ lệ chứng khoán nhất định (mức sàn).
Vượt trên mức ấy, tổ chức bảo lãnh được tự do chào bán chứng khoán đến
mức tối đa quy định (mức trần). Nếu lượng chứng khoán bán được đạt tỷ lệ thấp
hơn mức yêu cầu thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị huỷ bỏ.
- Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: đây là phương thức thường được áp
dụng khi một công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường ở các
nước phát triển. Trong trường hợp đó, công ty cần phải bảo vệ quyền lợi cho các
cổ đông hiện hữu, và như vậy, công ty phải chào bán cổ phiếu bổ sung cho các
cổ đông cũ trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài. Dĩ nhiên, sẽ có một số
cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty. Do vậy, công ty cần có
một tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không được
thực hiện và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra ngoài công chúng.
Có thể nói, bảo lãnh theo phương thức dự phòng là việc tổ chức bảo lãnh cam
kết sẽ mua nốt số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát
hành và bán lại ra công chúng. Tại các nước đang phát triển, khi các tổ chức bảo
lãnh còn non trẻ và chưa có tiềm lực lớn thì phương thức bảo lãnh phát hành dự
phòng lại là phương thức bảo lãnh thông dụng nhất.
4
CH sè 11 - B1 - §H KTQD Chuyªn Photocopy - §¸nh m¸y - In LuËn v¨n, TiÓu luËn : 6.280.688
III. Niêm yết chứng khoán
3.1. Khái niệm
Niêm yết chứng khoán là quá trình định danh các chứng khoán đáp ứng đủ
tiêu chuẩn được giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán (SGDCK). Cụ thể,
đây là quá trình SGDCK chấp thuận cho công ty phát hành có chứng khoán
được phép niêm yết và giao dịch trên SGDCK nếu công ty đó đáp ứng đầy đủ
các tiêu chuẩn về định lượng cũng như định tính mà SGDCK đề ra.
Niêm yết chứng khoán thường bao hàm việc yết tên tổ chức phát hành và giá
chứng khoán. Các công ty xin niêm yết phải có đáp ứng được các điều kiện để
niêm yết. Thông thường, có hai quy định chính về niêm yết là yêu cầu về công
bố thông tin của công ty và tính khả mại của các chứng khoán.
3.2 Lợi ích và bất lợi khi niêm yết chứng khoán
3.2.1 Lợi ích
- Công ty dễ dàng trong huy động vốn: Niêm yết nhằm mục đích huy động
vốn thông qua phát hành chứng khoán. Công ty được niêm yết có thể thu hút
vốn dài hạn thông qua phát hành chứng khoán với chi phí thấp.
- Tác động đến công chúng: Nhờ việc niêm yết trên thị trường mà thông tin
về công ty cũng như hình ảnh của công ty được nhiều người biết đến từ các nhà
đầu tư đến khách hàng.
- Nâng cao tính thanh khoản cho các chứng khoán: Khi chứng khoán được
niêm yết thì sẽ nâng cao tính thanh khoản từ đó phục vụ cho các mục đích tài
chính, thừa kế và các mục đích khác.
- Ưu đãi về thuế: Đối với các công ty khi có chứng khoán niêm yết được
hưởng những chính sách ưu đãi thuế từ phía nhà nước và đối với những nhà đầu
tư mua chứng khoán sẽ được những ưu đãi về thuế thu nhập
3.2.2 Bất lợi
- Nghĩa vụ báo cáo như một công ty đại chúng: Công ty niêm yết phải có
nghĩa vụ công bố thông tin một cách đầy đủ, chính xác, kịp thời liên quan đến
5