Nghiên cứu tình huống sáp nhập giữa hai doanh nghiệp evntelecom và viettel
- 87 trang
- file .pdf
ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
---------------------
ĐINH CÔNG THANH
NGHIÊN CỨU TÌNH HUỐNG SÁT NHẬP GIỮA HAI
DOANH NGHIỆP EVNTELECOM VÀ VIETTEL
LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH
CHƢƠNG TRÌNH ĐỊNH HƢỚNG THỰC HÀNH
Hà Nội – 2015
ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
---------------------
ĐINH CÔNG THANH
NGHIÊN CỨU TÌNH HUỐNG SÁT NHẬP GIỮA HAI
DOANH NGHIỆP EVNTELECOM VÀ VIETTEL
Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh
Mã số: 60 34 05
LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH
CHƢƠNG TRÌNH ĐỊNH HƢỚNG THỰC HÀNH
NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. TRẦN ĐỨC VUI
Hà Nội – 2015
MỤC LỤC
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT………………………………………..…….....i
DANH MỤC BẢNG BIỂU……………………………………………..……i
DANH MỤC HÌNH…………………………………………………............ii
LỜI MỞ ĐẦU .................................................................................................. 1
LỜI MỞ ĐẦU .................................................................................................. 1
CHƢƠNG 1: M&A VÀ NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN ................................. 5
1.1. Những khái niệm cơ bản về M&A ............................................................. 5
1.2. Sự khác nhau giữa mua bán và sát nhập .................................................... 6
1.3. Một số hình thức sát nhập .......................................................................... 8
1.4. Tính pháp lý của việc sát nhập ................................................................. 10
1.5. Nguyên tắc thực hiện thương vụ M&A ................................................... 13
1.5.1. Những phương thức định giá doanh nghiệp mục tiêu và tác động
của việc xem xét tài chính đến việc định giá .................................................. 13
1.5.2. Hạn chế tối đa sự trùng lặp giữa việc xem xét các khía cạnh pháp lý
với việc xem xét các khía cạnh tài chính trước đàm phán M&A ................... 14
1.5.3. Xác định các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn ......................................... 15
1.5.4. Tránh xung đột về mặt lợi ích ......................................................... 15
1.6. Mục đích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A ....... 17
1.6.1. Tăng trưởng ..................................................................................... 19
1.6.2. Tận dụng giá trị cộng hưởng ........................................................... 21
1.6.3. Đa dạng hoá .................................................................................... 23
1.6.4. Mua lại các doanh nghiệp dưới giá trị ............................................ 24
1.6.5. Mua lại các công ty có năng lực quản lý kém và thay đổi bộ máy
quản trị............................................................................................................. 25
1.7. Quy trình sát nhập .................................................................................... 26
1.7.1. Tìm kiếm, xem xét đánh giá công ty mục tiêu............................... 26
1.7.2. Vấn đề định giá trong M&A ........................................................... 29
1.7.3. Quá trình bán và con đường đưa ra quyết định bán ........................ 31
1.7.4. Quá trình mua và con đường đưa ra quyết định mua ..................... 31
1.7.5. Đàm phán hợp đồng mua bán doanh nghiệp .................................. 32
1.8. Thị trường M&A tại Việt Nam hiện nay ................................................. 33
1.8.1. Làn sóng M&A trên thế giới ........................................................... 33
1.8.2. Thực tiễn ở Việt Nam ..................................................................... 34
CHƢƠNG 2: QUY TRÌNH SÁT NHẬP HAI DOANH NGHIỆP
VIETTEL VÀ EVNTELECOM .................................................................. 44
2.1. Giới thiệu về Viettel và Evntelecom ........................................................ 44
2.1.1. Giới thiệu về Viettel ........................................................................ 44
2.1.2. Giới thiệu và hiện trạng công ty EVNtelecom ............................... 45
2.2. Qui trình sát nhập giữa hai doanh nghiệp Viettel và Evntelecom ........... 51
2.2.1. Nhận diện thương vụ....................................................................... 51
2.2.2. Trình tự sát nhập ............................................................................. 52
CHƢƠNG 3: ĐÁNH GIÁ VÀ GIẢI PHÁP ................................................ 67
3.1. Nhìn nhận thương vụ sát nhập dưới góc độ Viễn thông và CNTT .......... 67
3.1.1. Dưới góc độ viễn thông................................................................... 67
3.1.2. Dưới góc độ công nghệ thông tin.................................................... 69
3.2. Đánh giá ................................................................................................... 71
3.3. Giải pháp .................................................................................................. 72
3.3.1. Loại bỏ không sử dụng mạng CDMA............................................. 72
3.3.2. Tái sử dụng một phần hạ tầng của EVNtelecom ............................ 73
3.3.3. Dịch vụ Internet và truyền hình cáp có thể được cung cấp trên cùng
một đường truyền ............................................................................................ 74
3.3.4. Tận dụng nguồn thu lớn từ các cổng kết nối và kênh truyền.......... 75
KẾT LUẬN .................................................................................................... 76
TÀI LIỆU THAM KHẢO ............................................................................ 78
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
Stt Ký hiệu Nguyên nghĩa
1 BTS Trạm truyền dẫn
Code Division Multiple Access- Đa truy cập phân
2 CDMA
chia theo mã
3 CNTT Công nghệ thông tin
4 EVN Tập đoàn Điện lực Việt Nam
5 LCT Luật cạnh tranh
6 M&A Merger and Acquisition -Mua lại và sát nhập
i
DANH MỤC BẢNG BIỂU, SƠ ĐỒ
Stt Bảng Nội dung Trang
1 Bảng 2.1 Bảng cơ cấu nhân viên theo cơ quan công 63
ty và các đơn vị trực thuộc
2 Bảng 2.2 Bảng cơ cấu nhân viên theo trình độ đào 64
tạo
ii
DANH MỤC HÌNH
Stt Hình Nội dung Trang
1 Hình 1.1 Quá trình bán và con đường đưa ra quyết 31
định bán
2 Hình 1.2 Số lượng thương vụ và gí trị thương vụ 35
qua các Năm
3 Hình 1.3 Top 10 thương vụ M&A và mua bán cổ 35
phần lớn nhất về giá trị giao dịch năm
2011
iii
LỜI MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Hội nhập kinh tế quốc tế là xu hướng phát triển tất yếu tạo điều kiện cho
các quốc gia hợp tác cùng có lợi. Đối với các thành phần kinh tế, quá trình hội
nhập tạo động lực, cơ hội cho các công ty cũng như doanh nghiệp phát triển,
tuy nhiên nó cũng làm cho quá trình cạnh tranh ngày càng gay gắt. Do những
hạn chế về nguồn lực, các công ty, các tổ chức kinh tế buộc phải hợp tác với
nhau trong quá trình sản xuất, tiêu thụ cũng như nghiên cứu và phát triển.
Trong quá trình đó Mua bán và sát nhập trở thành một công cụ để nâng cao
sức cạnh tranh của doanh nghiệp, củng cố địa vị trên thị trường, bảo vệ, mở
rộng thị phần, tiết kiệm chi phí, tối đa hóa tài sản của cổ đông hay tránh nguy
cơ phá sản. Khiến cho thuật ngữ M&A- mua bán và sát nhập đã trở nên quen
thuộc, những thương vụ diễn vừa diễn ra có tác động tích cực đến nền kinh tế
Việt Nam nói chung và các doanh nghiệp tham gia hoạt động M&A nói riêng,
một cách cụ thể như tác động nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh thông
qua việc thay đổi quy mô và tái cấu trúc lại bộ máy quản lý điều hành tại các
doanh nghiệp, tạo cơ hội cho các doanh nghiệp tập đoàn nước ngoài nhanh
chóng thâm nhập vào thị trường Việt Nam, làm thay đổi đáng kể quy mô và
bộ mặt của nền kinh tế. Đối với các nước đang phát triển như Việt Nam, thì
M&A vừa là kênh thu hút vốn đầu tư, vừa là cách thức giúp các doanh nghiệp
nhanh chóng tiếp cận với công nghệ, kỹ thuật tiên tiến và trình độ quản lý
chuyên nghiệp, vừa là cơ hội cho hàng hoá của các doanh nghiệp Việt Nam
thâm nhập thị trường quốc tế.
Thực hiện chủ trương tái cấu trúc nền kinh tế, trong đó có tái cấu trúc
các doanh nghiệp,Tập đoàn nhà nước đã được thủ tướng chỉ đạo quyết liệt
1
trong thời gian qua. Vì hầu hết các tập đoàn kinh tế nhà nước đều chiếm lĩnh
thị trường ở những ngành, những lĩnh vực then chốt của nền kinh tế. Tuy
năng lực tài chính của doanh nghiệp còn hạn chế, thiếu vốn cho ngành kinh
doanh chính nhưng nhiều tập đoàn vẫn mở rộng quy mô đầu tư sang các
ngành nghề rủi ro khác như tài chính, ngân hàng, viễn thông, bất động sản,..
khiến cho năng suất và hiệu quả kinh doanh của tập đoàn kém, làm giảm năng
lực cạnh tranh quốc gia. Trong đó điển hình là EVN, doanh nghiệp nhà nước
được nhắc đến nhiều trong thời gian qua với việc tái cơ cấu, thoái vốn ra khỏi
lĩnh vực kinh doanh ngoài ngành. Cụ thể EVN đã thực hiện chuyển nhượng
toàn bộ phần vốn, nhân lực và công nghệ của EVN Telecom sang cho Tổng
công ty viễn thông quân đội - Vietel theo quyết định số 2151/QĐ-TT ngày
5/12/2011 của Thủ tướng Chính phủ.
Trước tình trạng ngày càng nhiều doanh nghiệp thực hiện mua bán và
sát nhập cộng với bản thân là nhân viên làm trong công ty Evntelecom, doanh
nghiệp bị sát nhập về Viettel. Tôi đã chọn đề tài “ Nghiên cứu tình huống
sát nhập giữa hai doanh nghiệp Evntelcom và Viettel ”. Để làm đề tài luận
văn cuối khóa.
2. Tình hình nghiên cứu
Trước tình trạng các thương vụ mua bán và sát nhập đang sảy ra ngày
càng sôi động, hiện nay trên thế giới cũng như ở Việt Nam đã có nhiều tác
giả trong và ngoài nước đề cập đến vấn đề mua bán và sát nhập, cụ thể luật
doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 cũng đã đề cập đến vấn đề này. Tuy nhiên
những năm gần đây do nền kinh tế có nhiều biến động nên những thương vụ
xảy ra nhiều hơn, khiến cho chúng ta quan tâm nhiều hơn đến mua bán và sát
nhập. Đã có nhiều bài báo, nhiều trang web của các công ty luật đăng thông
tin tư vấn về quá trình mua bán và sát nhập, tuy vậy có rất ít sách báo nói cụ
2
thể về mặt lý thuyết, về mặt cơ sở pháp lý cũng như tiến trình để thực hiện
M&A. Do đó với mục đích tìm hiểu M&A cũng như coi đây là nguồn tài liệu
để cho những ai cần tìm hiểu kỹ, sâu sắc về M&A tác giả đã quyết định chọn
đề tài này để làm khoá luận tốt nghiệp cho mình.
3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu
Trong đề tài luận văn này tác giả chú trọng đến việc nghiên cứu lý
thuyết về M&A và những vấn đề cơ bản. Từ đó liên hệ đến thương vụ sát
nhập giữa doanh nghiệp Viettel và EvnTelecom nhằm mục đích đưa ra được
quy trình sát nhập hai doanh nghiệp để giúp Viettel giảm chi phí và thời gian
để thực hiện thương vụ, cũng như giúp Viettel sử dụng tốt nguồn lực sau khi
sát nhập.
4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
Đề tài nghiên cứu hoạt động mua lại, sát nhập doanh nghiệp. Đối tượng
và phạm vi nghiên cứu của đề tài là các hoạt động mua lại và sát nhập, mà cụ
thể là quy trình sát nhập hai doanh nghiệp Viettel và EVNtelecom.
5. Phƣơng pháp nghiên cứu
Phương pháp luận: theo phương pháp luận của chủ nghĩa duy vật biện
chứng và duy vật lịch sử.
Phương pháp nghiên cứu:
Để hoàn thành luận văn tác giả đã có thời gian tiếp xúc với tổ công tác
tiếp nhận và bàn giao của hai Tập đoàn để thu thập được những thông tin, số
liệu của doanh nghiệp từ đó tổng hợp, phân tích, so sánh, đưa ra các tỷ lệ
cuối cùng là đưa ra những đánh giá, kết luận và giải pháp cho doanh nghiệp.
3
6. Những đóng góp của luận văn
Luận văn đã một phần nào cung cấp đầy đủ thêm thông tin về lý thuyết,
qui trình mua bán và sát nhập giữa hai doanh nghệp, tạo điều kiện cho những
ai quan tâm, chuẩn bị hay sắp tiến hành M&A có thể tham khảo về mặt lý
thuyết cũng như qui trình thực hiện.
7. Kết cấu của luận văn
Luận văn với tên gọi: “Nghiên cứu tình huống sát nhập giữa hai
doanh nghiệp Evntelcom và VietteTelecom”, ngoài phần mở đầu, kết luận,
danh mục tài liệu tham khảo, danh mục các chữ viết tắt và các bảng biểu, luận
văn được trình bày thành 3 phần chính như sau:
Chương 1: M&A Và những vấn đề cơ bản
Chương2:Quy trình sát nhập hai doanh nghiệp VIETTEL và EVNTELECOM
Chương 3: Đánh giá và Giải pháp
4
CHƢƠNG 1: M&A VÀ NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN
1.1. Những khái niệm cơ bản về M&A
Định nghĩa: Trên thế giới hiện nay theo các tài liệu có nhiều khái niệm
khác nhau về M&A (Mergers and Acquisitions), tuy nhiên các khái niệm này
khá đồng nhất: M&A được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh Mergers and
Acquisitions. Đây là thuật ngữ để chỉ sự Mua bán hay Sát nhập giữa hai hay
nhiều công ty với nhau. Sát nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều
công ty và cho ra đời một pháp nhân mới. Ngược lại, Mua bán được hiểu là
việc một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và không làm ra đời
một pháp nhân mới.
Nói cách khác, hai công ty Sát nhập cùng nhau sẽ có giá trị lớn hơn hai
công ty đang hoạt động riêng lẻ. Đây cũng chính là lý do dẫn đến các hoạt
động Mua bán và Sát nhập giữa các công ty. Nguyên lý này đặc biệt hữu ích
khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn do cạnh tranh, tác động thị
trường hay bất kỳ yếu tố nào khác. Những công ty lớn sẽ mua lại các công ty
nhỏ và yếu hơn, nhằm tạo nên một công ty mới có sức cạnh tranh hơn và
giảm thiểu chi phí. Các công ty sau khi M&A sẽ có cơ hội mở rộng thị phần
và đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn. Vì thế, những công ty nhỏ là đối
tượng bị mua thường sẵn sàng để công ty khác mua. Điều đó sẽ tốt hơn nhiều
so với việc bị phá sản hoặc rất khó khăn tồn tại trên thị trường.
Tại Việt Nam: Thuật ngữ “Sát nhập doanh nghiệp” xuất hiện trong khá
nhiều tài liệu trong nước và quốc tế. Trong lý luận kinh tế chính trị, C.Mác
đưa ra một khái niệm rộng hơn có liên hệ với sát nhập trong kinh tế, đó là tập
trung tư bản. Tập trung tư bản là sự tăng thêm quy mô của tư bản cá biệt có
sẵn trong xã hội thành một tư bản cá biệt khác lớn hơn. Cạnh tranh và tín
5
dụng là những đòn bẩy mạnh nhất thúc đẩy tập trung tư bản. Do cạnh tranh
mà dẫn tới sự liên kết tự nguyện hay sát nhập của các tư bản cá biệt. Tín dụng
tư bản chủ nghĩa là phương tiện để tập trung các khoản tiền nhàn rỗi trong xã
hội vào tay các nhà tư bản. Như vậy, sát nhập là một dạng của tập trung tư
bản.
Như vậy, có thể rút ra được khái niệm của sát nhập doanh nghiệp, như
sau: Sát nhập doanh nghiệp theo nghĩa hẹp là giao dịch trong đó một hoặc
một số doanh nghiệp từ bỏ pháp nhân của mình để gia nhập vào một doanh
nghiệp khác. Doanh nghiệp nhận sát nhập sẽ tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền,
lợi ích hợp pháp và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sát nhập. Sau khi việc sát
nhập hoàn thành doanh nghiệp bị sát nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình.
Sát nhập theo nghĩa rộng còn bao gồm cả việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình
thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh
nghiệp trước sát nhập (sát nhập theo nghĩa rộng bao gồm cả hợp nhất).
1.2. Sự khác nhau giữa mua bán và sát nhập
Thuật ngữ M&A (Mergers and Acquisitions) được dùng để chỉ sự sát
nhập và mua lại các doanh nghiệp.
Sát nhập là hình thức kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp, thường
có cùng quy mô, thống nhất với nhau thành một doanh nghiệp mới.
Mua lại là hình thức kết hợp mà một doanh nghiệp mua lại toàn bộ
hoặc phần lớn một doanh nghiệp khác mà không hình thành một doanh
nghiệp mới.
Hợp nhất doanh nghiệp là :Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là
công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty
6
hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang
công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.
Mặc dù Mua bán và Sát nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật
ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sát nhập
vẫn có sự khác biệt về bản chất.
Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình
vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua bán. Dưới khía
cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng”
bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng.
Theo nghĩa đen, Sát nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng
quy mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và
sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “Sát nhập ngang bằng”. Cổ
phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ
được phát hành. Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về Sát
nhập: hai hãng Sát nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên
DaimlerChrysler.
Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức “Sát nhập ngang bằng” không diễn ra
thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải
thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau
khi Sát nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa
thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt
động này là “Sát nhập ngang bằng” cho dù về bản chất là hoạt động Mua bán.
Một thương vụ Mua bán cũng có thể được gọi là Sát nhập khi cả hai
bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích chung. Nhưng khi bên bị mua
không không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ Mua bán.
Một thương vụ được coi là Mua bán hay Sát nhập hoàn toàn phụ thuộc vào
7
việc, thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép
buộc thâu tóm nhau.
Cộng hưởng trong M&A: Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu
nhất giải thích cho mọi thương vụ Mua bán hay Sát nhập. Cộng hưởng sẽ cho
phép hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới (sau khi Sát nhập) được nâng
cao.
1.3. Một số hình thức sát nhập
Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức Sát
nhập khác nhau. Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối
quan hệ giữa hai công ty tiến hành Sát nhập:
Sát nhập ngang (hay còn gọi là Sát nhập cùng ngành):Diễn ra đối với hai
công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị
trường.
Sát nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ
giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Chẳng
hạn như nhà cung cấp ốc quế Sát nhập với một đơn vị sản xuất kem.
Sát nhập mở rộng thị trƣờng: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản
phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau.
Sát nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản
phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường.
Sát nhập kiểu tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng
lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh
đa ngành nghề. Có hai hình thức Sát nhập được phân biệt dựa trên cách thức
cơ cấu tài chính. Mỗi hình thức có những tác động nhất định tới công ty và
nhà đầu tư:
8
Sát nhập mua: Như chính cái tên này thể hiện, loại hình Sát nhập này xảy ra
khi một công ty mua lại một công ty khác. Việc mua công ty được tiến hành
bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính.
Sát nhập hợp nhất: Với hình thức Sát nhập này, một thương hiệu công ty
mới được hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân
mới. Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới.
Mua bán: Chúng ta có thể thấy hoạt động Mua bán chỉ khác đôi chút so với
hình thức Sát nhập. Trên thực tế, nó có thể chỉ khác về mặt thuật ngữ. Giống
như Sát nhập, Mua bán cũng nhằm mục đích đạt được lợi thế quy mô, tăng
hiệu quả và thị phần. Không giống như tất cả các loại hình Sát nhập, Mua bán
liên quan đến một công ty mua lại một công ty khác chứ không phải hợp nhất
để tạo thành công ty mới. Mua bán luôn diễn ra tốt đẹp nếu quan hệ hai bên là
ăn ý nhau và cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó. Tuy nhiên, cũng có trường
hợp, hoạt động Mua bán được diễn ra rất căng thẳng - khi mà hai đối thủ dùng
tiềm lực tài chính để thâu tóm nhau nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh lẫn nhau.
Trong Mua bán, giống như đối với một số giao dịch Sát nhập đã đề cập
ở trên, một công ty có thể mua lại một công ty khác bằng tiền mặt, cổ phiếu
hay kết hợp cả hai loại trên. Một hình thức khác phổ biến trong những thương
vụ Mua bán nhỏ hơn là mua tất cả tài sản của công ty bị mua. Công ty X mua
tất cả tài sản của công ty Y bằng tiền mặt đồng nghĩa với việc công ty Y chỉ
còn lại tiền mặt (và nợ, nếu như có nợ trước đó). Đương nhiên, công ty Y chỉ
là vỏ bên ngoài và cuối cùng sẽ thanh lý hoặc phải nhảy vào một lĩnh vực
kinh doanh khác.
Một loại hình Mua bán khác là “Sát nhập ngược”, được diễn ra khi một công
ty tư nhân mua lại một doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn trong một thời gian
tương đối ngắn. Cụ thể, “Sát nhập ngược” sẽ xảy ra khi một công ty tư nhân
9
có triển vọng lớn, muốn tăng vốn sẽ mua một công ty đã niêm yết trên sàn
giao dịch chứng khoán để biến mình thành một công ty đại chúng và được
phát hành cổ phiếu.
Nói chung, mục tiêu cuối cùng của tất cả các thương vụ Mua bán & Sát nhập
là tạo ra sự cộng hưởng và nâng cao giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của
từng bên riêng lẻ. Thành công của Mua bán hay Sát nhập phụ thuộc vào việc
có đạt được sự cộng hưởng hay không.
1.4. Tính pháp lý của việc sát nhập
Việc sát nhập doanh nghiệp phải theo quy định của Luật Cạnh tranh
Với tư cách là một dạng của tập trung kinh tế, khoản 1 Điều 17 của Luật
Cạnh tranh (viết tắc LCT) quy định: “ Sát nhập doanh nghiệp là việc một hoặc
một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại
của doanh nghiệp bị sát nhập”. Ví dụ, khi doanh nghiệp A nhập vào doanh
nghiệp B, doanh nghiệp A sẽ không tồn tại nữa, cổ phiếu của doanh nghiệp A
sẽ được chuyển đổi sang cổ phiếu của doanh nghiệp B. Cách thức quản lý
điều hành doanh nghiệp sau sát nhập khác với trường hợp mua lại doanh
nghiệp vì hai doanh nghiệp sát nhập sẽ bắt tay nhau “đồng vai phải lứa” dù
rằng trên thực tế về mặt pháp lý có một bên bị sở hữu và một bên được sở
hữu.
Sát nhập doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp
Theo quy định tại Điều 153 của Luật Doanh nghiệp năm 2005: “ Một
hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sát nhập) có thể sát
nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sát nhập) bằng cách
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận
sát nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sát nhập.” Quyền tự do
10
kinh doanh thừa nhận khả năng doanh nghiệp được phép hoạt động trong
những ngành nghề, lĩnh vực mà pháp luật không cấm cũng như thừa nhận cho
doanh nghiệp quyền được tự chủ trong quá trình hoạt động của mình. Có
nhiều lí do để các doanh nghiệp cân nhắc đến việc tiến hành một giao dịch sát
nhập. Trong giao dịch sát nhập, ngoài việc phải chịu sự điều chỉnh của pháp
luật doanh nghiệp, các doanh nghiệp liên quan còn phải chịu sự điều chỉnh
của pháp luật cạnh tranh với tư cách là mảng pháp luật kiểm soát các hành vi
hạn chế cạnh tranh.
Khi tiến hành giao dịch sát nhập, các doanh nghiệp tham gia vào giao
dịch đã làm thay đổi cấu trúc cạnh tranh trên thị trường. Kết quả là số lượng
doanh nghiệp trên thị trường bị giảm xuống. Mặt khác hành vi sát nhập doanh
nghiệp sẽ làm hình thành nên một doanh nghiệp có tiềm lực bằng tổng các
doanh nghiệp tham gia sát nhập cộng lại. Cũng chính vì vậy, nhằm bảo đảm
cho cấu trúc cạnh tranh của thị trường, phải đặt ra nhu cầu kiểm soát hành vi
sát nhập doanh nghiệp.
Quy định của LCT trong trƣờng hợp miễn trừ
Trường hợp tập trung kinh tế bị cấm. Điều 18 của LCT có quy định
“Cấm tập trung kinh tế nếu thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia
tập trung kinh tế chiếm trên 50% trên thị trường liên quan”. Như vậy, chính
yếu tố thị phần là yếu tố duy nhất để xem xét một giao dịch sát nhập có phải
là giao dịch bị cấm hay không.
Một hoặc nhiều bên tham gia tập trung kinh tế đang trong nguy cơ bị
giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản.
Điều kiện để xem xét cho phép doanh nghiệp được hưởng miễn trừ
trong trường hợp này đó là một hoặc nhiều bên tham gia vào giao dịch mua
bán, sát nhập doanh nghiệp phải đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào
11
tình trạng phá sản. Vấn đề đặt ra là hiểu như thế nào là nguy cơ bị giải thể
hoặc lâm vào tình trạng phá sản đối với doanh nghiệp? Những quy định của
pháp luật cạnh tranh của ta hiện nay hầu như không có qui định nào để giải
thích cho hai khái niệm trên.
- Trƣờng hợp miễn trừ đối với tập trung kinh tế bị cấm
Theo quy định tại Điều 19 của LCT, thì trường hợp miễn trừ đối với tập
trung kinh tế bị cấm, đó là:“Tập trung kinh tế bị cấm quy định tại Điều 18 của
Luật này có thể được xem xét miễn trừ trong các trường hợp sau đây:
- Một hoặc nhiều bên tham gia tập trung kinh tế đang trong nguy cơ bị
giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản
- Việc tập trung kinh tế có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần
phát triển kinh tế - xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ.”
- Một hoặc nhiều bên tham gia tập trung kinh tế đang trong nguy
cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản. Điều kiện để xem xét
cho phép doanh nghiệp được hưởng miễn trừ trong trường hợp này đó
là một hoặc nhiều bên tham gia vào giao dịch mua bán, sát nhập doanh
nghiệp phải đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá
sản. Vấn đề đặt ra là hiểu như thế nào là nguy cơ bị giải thể hoặc lâm
vào tình trạng phá sản đối với doanh nghiệp? Những quy định của pháp
luật cạnh tranh của ta hiện nay hầu như không có qui định nào để giải
thích cho hai khái niệm trên.
Một hoặc nhiều bên tham gia tập trung kinh tế đang trong nguy cơ bị
giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản
Điều kiện để xem xét cho phép doanh nghiệp được hưởng miễn trừ trong
trường hợp này đó là một hoặc nhiều bên tham gia vào giao dịch mua bán, sát
nhập doanh nghiệp phải đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng
phá sản. Vấn đề đặt ra là hiểu như thế nào là nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình
12
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
---------------------
ĐINH CÔNG THANH
NGHIÊN CỨU TÌNH HUỐNG SÁT NHẬP GIỮA HAI
DOANH NGHIỆP EVNTELECOM VÀ VIETTEL
LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH
CHƢƠNG TRÌNH ĐỊNH HƢỚNG THỰC HÀNH
Hà Nội – 2015
ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
---------------------
ĐINH CÔNG THANH
NGHIÊN CỨU TÌNH HUỐNG SÁT NHẬP GIỮA HAI
DOANH NGHIỆP EVNTELECOM VÀ VIETTEL
Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh
Mã số: 60 34 05
LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH
CHƢƠNG TRÌNH ĐỊNH HƢỚNG THỰC HÀNH
NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. TRẦN ĐỨC VUI
Hà Nội – 2015
MỤC LỤC
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT………………………………………..…….....i
DANH MỤC BẢNG BIỂU……………………………………………..……i
DANH MỤC HÌNH…………………………………………………............ii
LỜI MỞ ĐẦU .................................................................................................. 1
LỜI MỞ ĐẦU .................................................................................................. 1
CHƢƠNG 1: M&A VÀ NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN ................................. 5
1.1. Những khái niệm cơ bản về M&A ............................................................. 5
1.2. Sự khác nhau giữa mua bán và sát nhập .................................................... 6
1.3. Một số hình thức sát nhập .......................................................................... 8
1.4. Tính pháp lý của việc sát nhập ................................................................. 10
1.5. Nguyên tắc thực hiện thương vụ M&A ................................................... 13
1.5.1. Những phương thức định giá doanh nghiệp mục tiêu và tác động
của việc xem xét tài chính đến việc định giá .................................................. 13
1.5.2. Hạn chế tối đa sự trùng lặp giữa việc xem xét các khía cạnh pháp lý
với việc xem xét các khía cạnh tài chính trước đàm phán M&A ................... 14
1.5.3. Xác định các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn ......................................... 15
1.5.4. Tránh xung đột về mặt lợi ích ......................................................... 15
1.6. Mục đích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A ....... 17
1.6.1. Tăng trưởng ..................................................................................... 19
1.6.2. Tận dụng giá trị cộng hưởng ........................................................... 21
1.6.3. Đa dạng hoá .................................................................................... 23
1.6.4. Mua lại các doanh nghiệp dưới giá trị ............................................ 24
1.6.5. Mua lại các công ty có năng lực quản lý kém và thay đổi bộ máy
quản trị............................................................................................................. 25
1.7. Quy trình sát nhập .................................................................................... 26
1.7.1. Tìm kiếm, xem xét đánh giá công ty mục tiêu............................... 26
1.7.2. Vấn đề định giá trong M&A ........................................................... 29
1.7.3. Quá trình bán và con đường đưa ra quyết định bán ........................ 31
1.7.4. Quá trình mua và con đường đưa ra quyết định mua ..................... 31
1.7.5. Đàm phán hợp đồng mua bán doanh nghiệp .................................. 32
1.8. Thị trường M&A tại Việt Nam hiện nay ................................................. 33
1.8.1. Làn sóng M&A trên thế giới ........................................................... 33
1.8.2. Thực tiễn ở Việt Nam ..................................................................... 34
CHƢƠNG 2: QUY TRÌNH SÁT NHẬP HAI DOANH NGHIỆP
VIETTEL VÀ EVNTELECOM .................................................................. 44
2.1. Giới thiệu về Viettel và Evntelecom ........................................................ 44
2.1.1. Giới thiệu về Viettel ........................................................................ 44
2.1.2. Giới thiệu và hiện trạng công ty EVNtelecom ............................... 45
2.2. Qui trình sát nhập giữa hai doanh nghiệp Viettel và Evntelecom ........... 51
2.2.1. Nhận diện thương vụ....................................................................... 51
2.2.2. Trình tự sát nhập ............................................................................. 52
CHƢƠNG 3: ĐÁNH GIÁ VÀ GIẢI PHÁP ................................................ 67
3.1. Nhìn nhận thương vụ sát nhập dưới góc độ Viễn thông và CNTT .......... 67
3.1.1. Dưới góc độ viễn thông................................................................... 67
3.1.2. Dưới góc độ công nghệ thông tin.................................................... 69
3.2. Đánh giá ................................................................................................... 71
3.3. Giải pháp .................................................................................................. 72
3.3.1. Loại bỏ không sử dụng mạng CDMA............................................. 72
3.3.2. Tái sử dụng một phần hạ tầng của EVNtelecom ............................ 73
3.3.3. Dịch vụ Internet và truyền hình cáp có thể được cung cấp trên cùng
một đường truyền ............................................................................................ 74
3.3.4. Tận dụng nguồn thu lớn từ các cổng kết nối và kênh truyền.......... 75
KẾT LUẬN .................................................................................................... 76
TÀI LIỆU THAM KHẢO ............................................................................ 78
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
Stt Ký hiệu Nguyên nghĩa
1 BTS Trạm truyền dẫn
Code Division Multiple Access- Đa truy cập phân
2 CDMA
chia theo mã
3 CNTT Công nghệ thông tin
4 EVN Tập đoàn Điện lực Việt Nam
5 LCT Luật cạnh tranh
6 M&A Merger and Acquisition -Mua lại và sát nhập
i
DANH MỤC BẢNG BIỂU, SƠ ĐỒ
Stt Bảng Nội dung Trang
1 Bảng 2.1 Bảng cơ cấu nhân viên theo cơ quan công 63
ty và các đơn vị trực thuộc
2 Bảng 2.2 Bảng cơ cấu nhân viên theo trình độ đào 64
tạo
ii
DANH MỤC HÌNH
Stt Hình Nội dung Trang
1 Hình 1.1 Quá trình bán và con đường đưa ra quyết 31
định bán
2 Hình 1.2 Số lượng thương vụ và gí trị thương vụ 35
qua các Năm
3 Hình 1.3 Top 10 thương vụ M&A và mua bán cổ 35
phần lớn nhất về giá trị giao dịch năm
2011
iii
LỜI MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Hội nhập kinh tế quốc tế là xu hướng phát triển tất yếu tạo điều kiện cho
các quốc gia hợp tác cùng có lợi. Đối với các thành phần kinh tế, quá trình hội
nhập tạo động lực, cơ hội cho các công ty cũng như doanh nghiệp phát triển,
tuy nhiên nó cũng làm cho quá trình cạnh tranh ngày càng gay gắt. Do những
hạn chế về nguồn lực, các công ty, các tổ chức kinh tế buộc phải hợp tác với
nhau trong quá trình sản xuất, tiêu thụ cũng như nghiên cứu và phát triển.
Trong quá trình đó Mua bán và sát nhập trở thành một công cụ để nâng cao
sức cạnh tranh của doanh nghiệp, củng cố địa vị trên thị trường, bảo vệ, mở
rộng thị phần, tiết kiệm chi phí, tối đa hóa tài sản của cổ đông hay tránh nguy
cơ phá sản. Khiến cho thuật ngữ M&A- mua bán và sát nhập đã trở nên quen
thuộc, những thương vụ diễn vừa diễn ra có tác động tích cực đến nền kinh tế
Việt Nam nói chung và các doanh nghiệp tham gia hoạt động M&A nói riêng,
một cách cụ thể như tác động nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh thông
qua việc thay đổi quy mô và tái cấu trúc lại bộ máy quản lý điều hành tại các
doanh nghiệp, tạo cơ hội cho các doanh nghiệp tập đoàn nước ngoài nhanh
chóng thâm nhập vào thị trường Việt Nam, làm thay đổi đáng kể quy mô và
bộ mặt của nền kinh tế. Đối với các nước đang phát triển như Việt Nam, thì
M&A vừa là kênh thu hút vốn đầu tư, vừa là cách thức giúp các doanh nghiệp
nhanh chóng tiếp cận với công nghệ, kỹ thuật tiên tiến và trình độ quản lý
chuyên nghiệp, vừa là cơ hội cho hàng hoá của các doanh nghiệp Việt Nam
thâm nhập thị trường quốc tế.
Thực hiện chủ trương tái cấu trúc nền kinh tế, trong đó có tái cấu trúc
các doanh nghiệp,Tập đoàn nhà nước đã được thủ tướng chỉ đạo quyết liệt
1
trong thời gian qua. Vì hầu hết các tập đoàn kinh tế nhà nước đều chiếm lĩnh
thị trường ở những ngành, những lĩnh vực then chốt của nền kinh tế. Tuy
năng lực tài chính của doanh nghiệp còn hạn chế, thiếu vốn cho ngành kinh
doanh chính nhưng nhiều tập đoàn vẫn mở rộng quy mô đầu tư sang các
ngành nghề rủi ro khác như tài chính, ngân hàng, viễn thông, bất động sản,..
khiến cho năng suất và hiệu quả kinh doanh của tập đoàn kém, làm giảm năng
lực cạnh tranh quốc gia. Trong đó điển hình là EVN, doanh nghiệp nhà nước
được nhắc đến nhiều trong thời gian qua với việc tái cơ cấu, thoái vốn ra khỏi
lĩnh vực kinh doanh ngoài ngành. Cụ thể EVN đã thực hiện chuyển nhượng
toàn bộ phần vốn, nhân lực và công nghệ của EVN Telecom sang cho Tổng
công ty viễn thông quân đội - Vietel theo quyết định số 2151/QĐ-TT ngày
5/12/2011 của Thủ tướng Chính phủ.
Trước tình trạng ngày càng nhiều doanh nghiệp thực hiện mua bán và
sát nhập cộng với bản thân là nhân viên làm trong công ty Evntelecom, doanh
nghiệp bị sát nhập về Viettel. Tôi đã chọn đề tài “ Nghiên cứu tình huống
sát nhập giữa hai doanh nghiệp Evntelcom và Viettel ”. Để làm đề tài luận
văn cuối khóa.
2. Tình hình nghiên cứu
Trước tình trạng các thương vụ mua bán và sát nhập đang sảy ra ngày
càng sôi động, hiện nay trên thế giới cũng như ở Việt Nam đã có nhiều tác
giả trong và ngoài nước đề cập đến vấn đề mua bán và sát nhập, cụ thể luật
doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 cũng đã đề cập đến vấn đề này. Tuy nhiên
những năm gần đây do nền kinh tế có nhiều biến động nên những thương vụ
xảy ra nhiều hơn, khiến cho chúng ta quan tâm nhiều hơn đến mua bán và sát
nhập. Đã có nhiều bài báo, nhiều trang web của các công ty luật đăng thông
tin tư vấn về quá trình mua bán và sát nhập, tuy vậy có rất ít sách báo nói cụ
2
thể về mặt lý thuyết, về mặt cơ sở pháp lý cũng như tiến trình để thực hiện
M&A. Do đó với mục đích tìm hiểu M&A cũng như coi đây là nguồn tài liệu
để cho những ai cần tìm hiểu kỹ, sâu sắc về M&A tác giả đã quyết định chọn
đề tài này để làm khoá luận tốt nghiệp cho mình.
3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu
Trong đề tài luận văn này tác giả chú trọng đến việc nghiên cứu lý
thuyết về M&A và những vấn đề cơ bản. Từ đó liên hệ đến thương vụ sát
nhập giữa doanh nghiệp Viettel và EvnTelecom nhằm mục đích đưa ra được
quy trình sát nhập hai doanh nghiệp để giúp Viettel giảm chi phí và thời gian
để thực hiện thương vụ, cũng như giúp Viettel sử dụng tốt nguồn lực sau khi
sát nhập.
4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
Đề tài nghiên cứu hoạt động mua lại, sát nhập doanh nghiệp. Đối tượng
và phạm vi nghiên cứu của đề tài là các hoạt động mua lại và sát nhập, mà cụ
thể là quy trình sát nhập hai doanh nghiệp Viettel và EVNtelecom.
5. Phƣơng pháp nghiên cứu
Phương pháp luận: theo phương pháp luận của chủ nghĩa duy vật biện
chứng và duy vật lịch sử.
Phương pháp nghiên cứu:
Để hoàn thành luận văn tác giả đã có thời gian tiếp xúc với tổ công tác
tiếp nhận và bàn giao của hai Tập đoàn để thu thập được những thông tin, số
liệu của doanh nghiệp từ đó tổng hợp, phân tích, so sánh, đưa ra các tỷ lệ
cuối cùng là đưa ra những đánh giá, kết luận và giải pháp cho doanh nghiệp.
3
6. Những đóng góp của luận văn
Luận văn đã một phần nào cung cấp đầy đủ thêm thông tin về lý thuyết,
qui trình mua bán và sát nhập giữa hai doanh nghệp, tạo điều kiện cho những
ai quan tâm, chuẩn bị hay sắp tiến hành M&A có thể tham khảo về mặt lý
thuyết cũng như qui trình thực hiện.
7. Kết cấu của luận văn
Luận văn với tên gọi: “Nghiên cứu tình huống sát nhập giữa hai
doanh nghiệp Evntelcom và VietteTelecom”, ngoài phần mở đầu, kết luận,
danh mục tài liệu tham khảo, danh mục các chữ viết tắt và các bảng biểu, luận
văn được trình bày thành 3 phần chính như sau:
Chương 1: M&A Và những vấn đề cơ bản
Chương2:Quy trình sát nhập hai doanh nghiệp VIETTEL và EVNTELECOM
Chương 3: Đánh giá và Giải pháp
4
CHƢƠNG 1: M&A VÀ NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN
1.1. Những khái niệm cơ bản về M&A
Định nghĩa: Trên thế giới hiện nay theo các tài liệu có nhiều khái niệm
khác nhau về M&A (Mergers and Acquisitions), tuy nhiên các khái niệm này
khá đồng nhất: M&A được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh Mergers and
Acquisitions. Đây là thuật ngữ để chỉ sự Mua bán hay Sát nhập giữa hai hay
nhiều công ty với nhau. Sát nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều
công ty và cho ra đời một pháp nhân mới. Ngược lại, Mua bán được hiểu là
việc một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và không làm ra đời
một pháp nhân mới.
Nói cách khác, hai công ty Sát nhập cùng nhau sẽ có giá trị lớn hơn hai
công ty đang hoạt động riêng lẻ. Đây cũng chính là lý do dẫn đến các hoạt
động Mua bán và Sát nhập giữa các công ty. Nguyên lý này đặc biệt hữu ích
khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn do cạnh tranh, tác động thị
trường hay bất kỳ yếu tố nào khác. Những công ty lớn sẽ mua lại các công ty
nhỏ và yếu hơn, nhằm tạo nên một công ty mới có sức cạnh tranh hơn và
giảm thiểu chi phí. Các công ty sau khi M&A sẽ có cơ hội mở rộng thị phần
và đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn. Vì thế, những công ty nhỏ là đối
tượng bị mua thường sẵn sàng để công ty khác mua. Điều đó sẽ tốt hơn nhiều
so với việc bị phá sản hoặc rất khó khăn tồn tại trên thị trường.
Tại Việt Nam: Thuật ngữ “Sát nhập doanh nghiệp” xuất hiện trong khá
nhiều tài liệu trong nước và quốc tế. Trong lý luận kinh tế chính trị, C.Mác
đưa ra một khái niệm rộng hơn có liên hệ với sát nhập trong kinh tế, đó là tập
trung tư bản. Tập trung tư bản là sự tăng thêm quy mô của tư bản cá biệt có
sẵn trong xã hội thành một tư bản cá biệt khác lớn hơn. Cạnh tranh và tín
5
dụng là những đòn bẩy mạnh nhất thúc đẩy tập trung tư bản. Do cạnh tranh
mà dẫn tới sự liên kết tự nguyện hay sát nhập của các tư bản cá biệt. Tín dụng
tư bản chủ nghĩa là phương tiện để tập trung các khoản tiền nhàn rỗi trong xã
hội vào tay các nhà tư bản. Như vậy, sát nhập là một dạng của tập trung tư
bản.
Như vậy, có thể rút ra được khái niệm của sát nhập doanh nghiệp, như
sau: Sát nhập doanh nghiệp theo nghĩa hẹp là giao dịch trong đó một hoặc
một số doanh nghiệp từ bỏ pháp nhân của mình để gia nhập vào một doanh
nghiệp khác. Doanh nghiệp nhận sát nhập sẽ tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền,
lợi ích hợp pháp và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sát nhập. Sau khi việc sát
nhập hoàn thành doanh nghiệp bị sát nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình.
Sát nhập theo nghĩa rộng còn bao gồm cả việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình
thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh
nghiệp trước sát nhập (sát nhập theo nghĩa rộng bao gồm cả hợp nhất).
1.2. Sự khác nhau giữa mua bán và sát nhập
Thuật ngữ M&A (Mergers and Acquisitions) được dùng để chỉ sự sát
nhập và mua lại các doanh nghiệp.
Sát nhập là hình thức kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp, thường
có cùng quy mô, thống nhất với nhau thành một doanh nghiệp mới.
Mua lại là hình thức kết hợp mà một doanh nghiệp mua lại toàn bộ
hoặc phần lớn một doanh nghiệp khác mà không hình thành một doanh
nghiệp mới.
Hợp nhất doanh nghiệp là :Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là
công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty
6
hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang
công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.
Mặc dù Mua bán và Sát nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật
ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sát nhập
vẫn có sự khác biệt về bản chất.
Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình
vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua bán. Dưới khía
cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng”
bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng.
Theo nghĩa đen, Sát nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng
quy mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và
sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “Sát nhập ngang bằng”. Cổ
phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ
được phát hành. Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về Sát
nhập: hai hãng Sát nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên
DaimlerChrysler.
Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức “Sát nhập ngang bằng” không diễn ra
thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải
thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau
khi Sát nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa
thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt
động này là “Sát nhập ngang bằng” cho dù về bản chất là hoạt động Mua bán.
Một thương vụ Mua bán cũng có thể được gọi là Sát nhập khi cả hai
bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích chung. Nhưng khi bên bị mua
không không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ Mua bán.
Một thương vụ được coi là Mua bán hay Sát nhập hoàn toàn phụ thuộc vào
7
việc, thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép
buộc thâu tóm nhau.
Cộng hưởng trong M&A: Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu
nhất giải thích cho mọi thương vụ Mua bán hay Sát nhập. Cộng hưởng sẽ cho
phép hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới (sau khi Sát nhập) được nâng
cao.
1.3. Một số hình thức sát nhập
Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức Sát
nhập khác nhau. Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối
quan hệ giữa hai công ty tiến hành Sát nhập:
Sát nhập ngang (hay còn gọi là Sát nhập cùng ngành):Diễn ra đối với hai
công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị
trường.
Sát nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ
giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Chẳng
hạn như nhà cung cấp ốc quế Sát nhập với một đơn vị sản xuất kem.
Sát nhập mở rộng thị trƣờng: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản
phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau.
Sát nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản
phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường.
Sát nhập kiểu tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng
lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh
đa ngành nghề. Có hai hình thức Sát nhập được phân biệt dựa trên cách thức
cơ cấu tài chính. Mỗi hình thức có những tác động nhất định tới công ty và
nhà đầu tư:
8
Sát nhập mua: Như chính cái tên này thể hiện, loại hình Sát nhập này xảy ra
khi một công ty mua lại một công ty khác. Việc mua công ty được tiến hành
bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính.
Sát nhập hợp nhất: Với hình thức Sát nhập này, một thương hiệu công ty
mới được hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân
mới. Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới.
Mua bán: Chúng ta có thể thấy hoạt động Mua bán chỉ khác đôi chút so với
hình thức Sát nhập. Trên thực tế, nó có thể chỉ khác về mặt thuật ngữ. Giống
như Sát nhập, Mua bán cũng nhằm mục đích đạt được lợi thế quy mô, tăng
hiệu quả và thị phần. Không giống như tất cả các loại hình Sát nhập, Mua bán
liên quan đến một công ty mua lại một công ty khác chứ không phải hợp nhất
để tạo thành công ty mới. Mua bán luôn diễn ra tốt đẹp nếu quan hệ hai bên là
ăn ý nhau và cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó. Tuy nhiên, cũng có trường
hợp, hoạt động Mua bán được diễn ra rất căng thẳng - khi mà hai đối thủ dùng
tiềm lực tài chính để thâu tóm nhau nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh lẫn nhau.
Trong Mua bán, giống như đối với một số giao dịch Sát nhập đã đề cập
ở trên, một công ty có thể mua lại một công ty khác bằng tiền mặt, cổ phiếu
hay kết hợp cả hai loại trên. Một hình thức khác phổ biến trong những thương
vụ Mua bán nhỏ hơn là mua tất cả tài sản của công ty bị mua. Công ty X mua
tất cả tài sản của công ty Y bằng tiền mặt đồng nghĩa với việc công ty Y chỉ
còn lại tiền mặt (và nợ, nếu như có nợ trước đó). Đương nhiên, công ty Y chỉ
là vỏ bên ngoài và cuối cùng sẽ thanh lý hoặc phải nhảy vào một lĩnh vực
kinh doanh khác.
Một loại hình Mua bán khác là “Sát nhập ngược”, được diễn ra khi một công
ty tư nhân mua lại một doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn trong một thời gian
tương đối ngắn. Cụ thể, “Sát nhập ngược” sẽ xảy ra khi một công ty tư nhân
9
có triển vọng lớn, muốn tăng vốn sẽ mua một công ty đã niêm yết trên sàn
giao dịch chứng khoán để biến mình thành một công ty đại chúng và được
phát hành cổ phiếu.
Nói chung, mục tiêu cuối cùng của tất cả các thương vụ Mua bán & Sát nhập
là tạo ra sự cộng hưởng và nâng cao giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của
từng bên riêng lẻ. Thành công của Mua bán hay Sát nhập phụ thuộc vào việc
có đạt được sự cộng hưởng hay không.
1.4. Tính pháp lý của việc sát nhập
Việc sát nhập doanh nghiệp phải theo quy định của Luật Cạnh tranh
Với tư cách là một dạng của tập trung kinh tế, khoản 1 Điều 17 của Luật
Cạnh tranh (viết tắc LCT) quy định: “ Sát nhập doanh nghiệp là việc một hoặc
một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại
của doanh nghiệp bị sát nhập”. Ví dụ, khi doanh nghiệp A nhập vào doanh
nghiệp B, doanh nghiệp A sẽ không tồn tại nữa, cổ phiếu của doanh nghiệp A
sẽ được chuyển đổi sang cổ phiếu của doanh nghiệp B. Cách thức quản lý
điều hành doanh nghiệp sau sát nhập khác với trường hợp mua lại doanh
nghiệp vì hai doanh nghiệp sát nhập sẽ bắt tay nhau “đồng vai phải lứa” dù
rằng trên thực tế về mặt pháp lý có một bên bị sở hữu và một bên được sở
hữu.
Sát nhập doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp
Theo quy định tại Điều 153 của Luật Doanh nghiệp năm 2005: “ Một
hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sát nhập) có thể sát
nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sát nhập) bằng cách
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận
sát nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sát nhập.” Quyền tự do
10
kinh doanh thừa nhận khả năng doanh nghiệp được phép hoạt động trong
những ngành nghề, lĩnh vực mà pháp luật không cấm cũng như thừa nhận cho
doanh nghiệp quyền được tự chủ trong quá trình hoạt động của mình. Có
nhiều lí do để các doanh nghiệp cân nhắc đến việc tiến hành một giao dịch sát
nhập. Trong giao dịch sát nhập, ngoài việc phải chịu sự điều chỉnh của pháp
luật doanh nghiệp, các doanh nghiệp liên quan còn phải chịu sự điều chỉnh
của pháp luật cạnh tranh với tư cách là mảng pháp luật kiểm soát các hành vi
hạn chế cạnh tranh.
Khi tiến hành giao dịch sát nhập, các doanh nghiệp tham gia vào giao
dịch đã làm thay đổi cấu trúc cạnh tranh trên thị trường. Kết quả là số lượng
doanh nghiệp trên thị trường bị giảm xuống. Mặt khác hành vi sát nhập doanh
nghiệp sẽ làm hình thành nên một doanh nghiệp có tiềm lực bằng tổng các
doanh nghiệp tham gia sát nhập cộng lại. Cũng chính vì vậy, nhằm bảo đảm
cho cấu trúc cạnh tranh của thị trường, phải đặt ra nhu cầu kiểm soát hành vi
sát nhập doanh nghiệp.
Quy định của LCT trong trƣờng hợp miễn trừ
Trường hợp tập trung kinh tế bị cấm. Điều 18 của LCT có quy định
“Cấm tập trung kinh tế nếu thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia
tập trung kinh tế chiếm trên 50% trên thị trường liên quan”. Như vậy, chính
yếu tố thị phần là yếu tố duy nhất để xem xét một giao dịch sát nhập có phải
là giao dịch bị cấm hay không.
Một hoặc nhiều bên tham gia tập trung kinh tế đang trong nguy cơ bị
giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản.
Điều kiện để xem xét cho phép doanh nghiệp được hưởng miễn trừ
trong trường hợp này đó là một hoặc nhiều bên tham gia vào giao dịch mua
bán, sát nhập doanh nghiệp phải đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào
11
tình trạng phá sản. Vấn đề đặt ra là hiểu như thế nào là nguy cơ bị giải thể
hoặc lâm vào tình trạng phá sản đối với doanh nghiệp? Những quy định của
pháp luật cạnh tranh của ta hiện nay hầu như không có qui định nào để giải
thích cho hai khái niệm trên.
- Trƣờng hợp miễn trừ đối với tập trung kinh tế bị cấm
Theo quy định tại Điều 19 của LCT, thì trường hợp miễn trừ đối với tập
trung kinh tế bị cấm, đó là:“Tập trung kinh tế bị cấm quy định tại Điều 18 của
Luật này có thể được xem xét miễn trừ trong các trường hợp sau đây:
- Một hoặc nhiều bên tham gia tập trung kinh tế đang trong nguy cơ bị
giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản
- Việc tập trung kinh tế có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần
phát triển kinh tế - xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ.”
- Một hoặc nhiều bên tham gia tập trung kinh tế đang trong nguy
cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản. Điều kiện để xem xét
cho phép doanh nghiệp được hưởng miễn trừ trong trường hợp này đó
là một hoặc nhiều bên tham gia vào giao dịch mua bán, sát nhập doanh
nghiệp phải đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá
sản. Vấn đề đặt ra là hiểu như thế nào là nguy cơ bị giải thể hoặc lâm
vào tình trạng phá sản đối với doanh nghiệp? Những quy định của pháp
luật cạnh tranh của ta hiện nay hầu như không có qui định nào để giải
thích cho hai khái niệm trên.
Một hoặc nhiều bên tham gia tập trung kinh tế đang trong nguy cơ bị
giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản
Điều kiện để xem xét cho phép doanh nghiệp được hưởng miễn trừ trong
trường hợp này đó là một hoặc nhiều bên tham gia vào giao dịch mua bán, sát
nhập doanh nghiệp phải đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng
phá sản. Vấn đề đặt ra là hiểu như thế nào là nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình
12