Nghiên cứu hoạt động phát hành và niêm yết chứng khoán ra nước ngoài

  • 73 trang
  • file .pdf
TRƯỜNG ĐẠI HỌC CẦN THƠ
KHOA LUẬT
BỘ MÔN LUẬT THƯƠNG MẠI
LUẬN VĂN TỐT NGHIỆP
KHÓA 33 (2007 – 2011)
Đề tài: NGHIÊN CỨU HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH VÀ NIÊM YẾT CHỨNG
KHOÁN RA NƯỚC NGOÀI
G/viên hướng dẫn: S/viên thực hiện:
Ts. Lê Thị Nguyệt Châu Phan Thị Tường Vân
MSSV: 5075158
Lớp: Luật Thương Mại 2 - K33
CẦN THƠ, THÁNG 4 NĂM 2011
LỜI NHẬN XÉT CỦA GIÁO VIÊN HƯỚNG DẪN
…………………………………………………………………………….
…………………………………………………………………………….
.……………………………………………………………………………
..…………………………………………………………………………
…..………………………………………………………………………
……..……………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
…………..………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
……………………………………………………………………............
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
1. GDCK: Giao dịch chứng khoán
2. TTCK: Thị trường chứng khoán
3. UBCKNN: Ủy ban chứng khoán Nhà nước
4. SGDCK TP.HCM: Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh
5. TTDGCK: Trung tâm giao dịch chứng khoán
MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU ..................................................................................................................... 1
1. Lý do chọn đề tài .................................................................................................... 1
2. Phạm vi nghiên cứu .............................................................................................. 1
3. Mục tiêu nghiên cứu .............................................................................................. 1
4. Phương pháp nghiên cứu ...................................................................................... 1
5. Kết cấu đề tài .......................................................................................................... 2
Chương 1: KHÁI QUÁT CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH VÀ NIÊM YẾT
CHỨNG KHOÁN ............................................................................................................... 3
1.1 Lịch sử hoạt động phát hành và niêm yết chứng khoán ................................. 3
1.1.1 Trên thế giới ................................................................................................... 3
1.1.2 Ở Việt Nam .................................................................................................... 5
1.1.2.1 Giai đoạn 2006 .......................................................................................... 6
1.1.2.2 Giai đoạn 2007 .......................................................................................... 7
1.1.1.3 Giai đoạn 2008 .......................................................................................... 7
1.1.2.4 Giai đoạn 2009 đến nay ............................................................................ 7
1.2 Lý thuyết chung về hoạt động phát hành và niêm yết chứng khoán ........... 8
1.2.1 Hoạt động phát hành chứng khoán ............................................................. 8
1.2.1.1 Lợi ích cơ bản của hoạt động phát hành chứng khoán ........................... 9
1.2.1.2 Các phương thức huy động vốn thông qua hoạt động phát hành chứng
khoán .. ................................................................................................................................. 10
1.2.2 Hoạt động niêm yết chứng khoán .............................................................. 12
1.2.2.1 Lợi ích cơ bản của hoạt động niêm yết chứng khoán ........................... 12
1.2.2.2 Các phương thức niêm yết chứng khoán ............................................... 13
1.3 Hoạt động phát hành và niêm yết chứng khoán ra nước ngoài .................. 14
1.3.1 Phát hành chứng khoán ra nước ngoài .................................................... 14
1.3.1.1 Khái niệm ................................................................................................. 14
1.3.1.2 Điều kiện phát hành ................................................................................ 14
1.3.1.3 Thủ tục phát hành chứng khoán ra nước ngoài .................................... 17
1.3.1.4 Những lợi ích khi doanh nghiệp phát hành chứng khoán ra nước ngoài .
................................................................................................................................. 19
1.3.1.5 Những tác động tiêu cực khi doanh nghiệp phát hành chứng khoán ra
nước ngoài ......................................................................................................................... 21
1.3.2 Niêm yết chứng khoán ra nước ngoài ........................................................... 23
1.3.2.1 Khái niệm ................................................................................................. 23
1.3.2.2 Điều kiện niêm yết chứng khoán ra nước ngoài ................................... 23
1.3.2.3 Thủ tục niêm yết chứng khoán ra nước ngoài ....................................... 25
1.3.2.4 Những lợi ích cơ bản khi niêm yết chứng khoán ra nước ngoài .......... 26
1.3.2.5 Những tác động tiêu cực khi doanh nghiệp niêm yết chứng khoán ra nước
ngoài ……. ...................................................................................................................... 29
1.4 Những lưu ý dành cho doanh nghiệp Việt Nam khi phát hành và niêm yết
chứng khoán ra nước ngoài ........................................................................................... 32
Chương 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH VÀ NIÊM YẾT CHỨNG
KHOÁN RA NƯỚC NGOÀI ......................................................................................... 37
2.1 Tình hình chung .................................................................................................. 37
2.2 Kết quả đạt được ................................................................................................ 39
2.3 Những hạn chế khi doanh nghiệp phát hành và niêm yết chứng khoán ra
nước ngoài ........................................................................................................................ 47
2.3.1 Những hạn chế khi doanh nghiệp phát hành chứng khoán ra nước ngoài 47
2.3.2 Những hạn chế khi doanh nghiệp niêm yết chứng khoán ra nước ngoài . 50
2.4 Giải pháp nhằm khắc phục những hạn chế từ hoạt động phát hành và niêm yết
chứng khoán ra nước ngoài của các doanh nghiệp Việt Nam .................................. 56
Nghiên cứu hoạt động phát hành và niêm yết chứng khoán ra nước ngoài
LỜI MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài:
Những năm gần đây, ở Việt Nam đang sôi động một loại thị trường đó là thị trường
chứng khoán. Có nhiều nguyên nhân dẫn đến sự quan tâm của xã hội đối với thị
trường này, trong đó phải kể đến những món lợi về kinh tế mà nó mang lại cho các nhà
phát hành, nhà đầu tư. Cùng với sự phát triển của nền kinh tế thị trường tại Việt Nam,
xu thế toàn cầu hoá nền kinh tế, nhiều làn sóng kinh doanh mới đã và đang ùa vào
nước ta. Nhu cầu tồn tại và phát triển trong môi trường cạnh tranh đã buộc các doanh
nghiệp phải minh bạch hoá cơ chế quản lý, kinh doanh. Chính vì lẽ đó, các công ty cổ
phần ra đời và ngày càng thể hiện bước đi đúng đắn của mình khi đưa cổ phiếu của
công ty đến với công chúng, gắn liền lợi ích của công ty với các cổ đông thông qua
hoạt động phát hành, niêm yết chứng khoán ra công chúng đang là một kênh huy động
vốn rất tiềm năng cho doanh nghiệp.
Hoạt động chào bán cũng như niêm yết chứng khoán trong nước của doanh nghiệp
trong thời gian vừa qua tỏ ra rất hiệu quả. Tuy nhiên nhu cầu về vốn của doanh nghiệp
là không hạn chế. Do đó, tìm một thị trường mới để huy động thêm vốn là điều không
tránh khỏi. Và một trong các giải pháp lựa chọn hàng đầu của doanh nghiệp là huy
động từ nước ngoài thông qua hoạt động phát hành và niêm yết chứng khoán ra nước
ngoài. Mặc dù vậy nhưng hoạt động phát hành và niêm yết chứng khoán vẫn chưa tỏ
ra là một giải pháp hữu hiệu nhất và phổ biến trong giai đoạn hiện nay. Và một trong
những nguyên nhân dẫn đến thực trạng này là còn thiếu một hành lang pháp lý vững
chắc cho doanh nghiệp. Bên cạnh đó là do quy định về tiêu chuẩn và quy ước niêm yết
ở nước ngoài rất cao, đòi hỏi các doanh nghiệp phải tuân thủ hết sức nghiêm ngặt về
chế độ công bố thông tin, chế độ kế toán, kiểm toán theo tiêu chuẩn quốc tế, áp dụng
cách quản trị doanh nghiệp và các điều lệ mẫu... Nhận thức điều đó, cũng như muốn
góp một phần thật nhỏ vào công cuộc tháo gỡ những vướng mắc đang tồn tại, đưa hoạt
động niêm yết và phát hành chứng khoán ra nước ngoài ngày càng phổ biến hơn và đạt
được những hiệu quả đúng như vai trò của nó trong thời gian sắp tới. Đó chính là lý do
tôi chọn đề tài “Hoạt động phát hành và niêm yết chứng khoán ra nước ngoài” làm
đề tài luận văn tốt nghiệp của mình.
2. Phạm vi nghiên cứu
Trong phạm vi một luận văn, với nguồn tài liệu còn hạn chế và khả năng người viết có
giới hạn, bài viết chỉ tiến hành nghiên cứu những khái niệm cơ bản cũng như những
vấn đề chung nhất về hoạt động phát hành và niêm yết chứng khoán ra nước ngoài.
Ngoài ra do hạn chế về mặc thời gian nên bài viết chỉ xoay quanh những sự kiện từ
năm 2007 đến nay.
3. Mục tiêu nghiên cứu
Luận văn tập trung nghiên cứu, đi sâu và làm rõ các quy định về hoạt động phát hành
và niêm yết chứng khoán ra nước ngoài, kết quả mà các doanh nghiệp đạt được trong
thời gian qua, những hạn chế mà doanh nghiệp vấp phải và đồng thời tìm ra những giải
pháp nhằm khắc phục thực trạng trên.
4. Phương pháp nghiên cứu
GVHD: Lê Thị Nguyệt Châu Trang 1
Nghiên cứu hoạt động phát hành và niêm yết chứng khoán ra nước ngoài
Luận văn được viết bằng cách vận dụng các phương pháp sưu tầm, tổng hợp tài
liệu, thống kê và phân tích sau khi tham khảo các tài liệu từ các văn bản pháp luật,
sách báo, tạp chí, bài nghiên cứu khoa học và các bài viết chọn lọc trên Internet.
5. Kết cấu luận văn
Luận văn gồm Lời nói đầu, 2 chương và phần kết luận
Chương 1 Khái quát chung về hoạt động phát hành và niêm yết chứng khoán
Chương 2 Thực trạng hoạt động phát hành và niêm yết chứng khoán ra nước
ngoài
Kết thúc khóa học, em trân trọng cám ơn Khoa Luật trường Đại học Cần Thơ
cùng toàn thể các thầy cô trong khoa trong suốt bốn năm qua đã tận tâm chỉ dạy và
truyền đạt kiến thức, tạo cho em niềm tin khi bước chân vào đời. Đặc biệt em xin chân
thành cám ơn cô Lê Thị Nguyệt Châu, người đã tận tình hướng dẫn và giúp đỡ để em
hoàn thành được luận văn này.
GVHD: Lê Thị Nguyệt Châu Trang 2
Nghiên cứu hoạt động phát hành và niêm yết chứng khoán ra nước ngoài
Chương 1
KHÁI QUÁT CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH VÀ
NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN
1.1 Lịch sử quá trình hoạt động phát hành và niêm yết chứng khoán
1.1.1 Trên thế giới
Việt Nam đang bước vào giai đoạn hội nhập và phát triển. Chính vì thế, nhu cầu
về vốn cho sự vận hành và phát triển của nền kinh tế là không hạn chế, trong đó có
nhu cầu về vốn cho đầu tư phát triển của các doanh nghiệp. Các doanh nghiệp có thể
lựa chọn cho mình giải pháp là huy động vốn từ các nhà đầu tư trong nước thông qua
hoạt động phát hành và niêm yết chứng khoán của doanh nghiệp trên các sàn GDCK
trong nước. Tuy nhiên, giải pháp này ngày càng tỏ ra kém hiệu quả khi mà nhu cầu về
vốn của doanh nghiệp là rất lớn, trong khi khả năng huy động từ nguồn vốn đầu tư
trong nước là có hạn. Chính vì lẽ đó mà một số doanh nghiệp đã nghĩ tới việc sẽ huy
động vốn từ các nhà đầu tư nước ngoài, nếu thành công thì hoạt động này sẽ mang lại
cho doanh nghiệp rất nhiều lợi ích, mà lợi ích quan trọng nhất là sẽ giải quyết được
vấn đề thiếu hụt về vốn cho đầu tư phát triển của doanh nghiệp Việt Nam hiện nay. Để
đạt được mục tiêu nêu trên, doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai giải pháp đó là
phát hành và niêm yết chứng khoán của doanh nghiệp trên các sàn GDCK trong nước
và kêu gọi các nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào chứng khoán của doanh nghiệp hoặc
đem chứng khoán của doanh nghiệp trong nước phát hành và niêm yết ra TTCK nước
ngoài. Bởi tính hiệu quả cao, mà lựa chọn được các doanh nghiệp trong nước quan tâm
nhiều nhất trong thời gian gần đây đó chính là đem chứng khoán của doanh nghiệp
trong nước phát hành và niêm yết ra TTCK nước ngoài, mặc dù đây là một bước đi
còn khá mới mẻ và những khó khăn và vướng mắc mà doanh nghiệp gặp phải là rất
nhiều. Để tìm hiểu rõ hơn về hoạt động phát hành là niêm yết chứng khoán ra nước
ngoài, ta cần nắm bắt những khái niệm cơ bản nhất về TTCK. Đầu tiên là khái niệm
phát hành và niêm yết chứng khoán.
Chào bán lần đầu tiên chứng khoán mới được gọi là phát hành chứng khoán. Nếu
hoạt động phát hành dẫn tới việc đưa một loại chứng khoán của một tổ chức lần đầu
tiên ra công chúng thì gọi là phát hành lần đầu ra công chúng, nhưng nếu việc phát
hành đó là việc phát hành bổ sung của một tổ chức đã có chứng khoán lưu thông trên
thị trường thì gọi là đợt phát hành chứng khoán bổ sung.
Niêm yết chứng khoán là việc đưa một loại chứng khoán có đủ tiêu chuẩn vào
đăng kí giao dịch tại thị trường giao dịch tập trung (Trung tâm giao dịch chứng khoán,
Sở giao dịch chứng khoán)1.
Hoạt động phát hành chứng khoán song song tồn tại với sự xuất hiện thị trường
chứng khoán, và chỉ khi thị trường chứng khoán ra đời, tiếp đó là sự ra đời của các
Trung tâm, Sở giao dịch chứng khoán thì hoạt động niêm yết chứng khoán của doanh
nghiệp mới thật sự bắt đầu.
1
Khoản 17, Điều 6 Luật Chứng Khoán năm 2006
GVHD: Lê Thị Nguyệt Châu Trang 3
Nghiên cứu hoạt động phát hành và niêm yết chứng khoán ra nước ngoài
Thị trường chứng khoán ban đầu phát triển một cách rất tự phát và sơ khai, xuất
phát từ một nhu cầu đơn lẻ từ buổi ban đầu. Vào giữa thế kỷ XV ở tại những thành phố
trung tâm buôn bán ở phương Tây, các thương gia thường tụ tập tại các quán cà phê để
trao đổi mua bán các vật phẩm, hàng hoá... lúc đầu chỉ là một nhóm nhỏ, sau đó tăng
dần và hình thành một khu chợ riêng. Cuối thế kỷ XV, để thuận tiện hơn cho việc làm
ăn, khu chợ trở thành “thị trường” với việc thống nhất các quy ước và dần dần các quy
ước này được sửa đổi hoàn chỉnh thành những quy tắc có giá trị bắt buộc chung cho
mọi thành viên tham gia “thị trường”.
Phiên chợ riêng đầu tiên được diễn ra vào năm 1453 tại một lữ điếm của gia
đình Vanber ở Bruges (Bỉ), tại đó có một bảng hiệu hình ba túi da với một từ tiếng
Pháp là "Bourse" tức là "Mậu dịch thị trường" hay còn gọi là "Sở giao dịch".
Vào năm 1547, thành phố ở Bruges (Bỉ) mất đi sự phồn thịnh do eo biển Even
bị lấp cát nên mậu dịch thị trường ở đây bị sụp đổ và được chuyển qua thị trấn Auvers
(Bỉ), ở đây thị trường phát triển rất nhanh và giữa thế kỷ XVI một quan chức đại thần
của Anh quốc đã đến quan sát về thiết lập một mậu dịch thị trường tại London (Anh),
nơi mà sau này được gọi là Sở Giao dịch chứng khoán London. Các mậu dịch thị
trường khác cũng lần lượt được thành lập tại Pháp, Đức, và Bắc Âu.
Sự phát triển thị trường ngày càng mạnh cả về lượng và chất với số thành viên
tham gia đông đảo và nhiều nội dung khác nhau, vì vậy theo tính chất tự nhiên nó lại
được phân ra thành nhiều thị trường khác nhau như: thị trường giao dịch hàng hoá, thị
trường hối đoái, thị trường giao dịch các hợp đồng tương lai và thị trường chứng
khoán... với đặc tính riêng của từng thị trường thuận lợi cho giao dịch của người tham
gia trong đó. Quá trình các giao dịch chứng khoán diễn ra và hình thành như vậy một
cách tự phát cũng tương tự ở Pháp, Hà Lan, các nước Bắc Âu, các nước Tây Âu khác
và Bắc Mỹ.
Các phương thức giao dịch ban đầu được diễn ra ngoài trời với những ký hiệu
giao dịch bằng tay và có thư ký nhận lệnh của khách hàng. Cho đến năm 1921, ở Mỹ,
khu chợ ngoài trời được chuyển vào trong nhà, Sở giao dịch chứng khoán chính thức
được thành lập.
Ngày nay, cùng với sự phát triển của công nghệ, khoa học kỹ thuật, các phương
thức giao dịch tại các Sở giao dịch chứng khoán cũng đã được cải tiến theo tốc độ và
khối lượng yêu cầu nhằm đem lại hiệu quả và chất lượng cho giao dịch. Các sở giao
dịch dần dần sử dụng máy vi tính để truyền các lệnh đặt hàng và chuyển dần từ giao
dịch thủ công kết hợp với máy vi tính sang sử dụng hoàn toàn hệ thống giao dịch điện
tử.
Lịch sử phát triển các thị trường chứng khoán thế giới trải qua một sự phát triển
thăng trầm lúc lên, lúc xuống. Vào những năm 1875 - 1913, thị trường chứng khoán
thế giới phát triển huy hoàng cùng với sự tăng trưởng của nền kinh tế thế giới lúc đó,
nhưng rồi đến “ngày thứ Năm đen tối”2, tức ngày 29- 10- 1929, thị trường chứng
khoán Tây Âu, Bắc Âu và Nhật Bản đã khủng hoảng. Mãi cho tới khi chiến tranh thế
giới thứ hai kết thúc, các thị trường mới dần phục hồi và phát triển mạnh và cho tới
năm 1987, một lần nữa các thị trường chứng khoán trên thế giới hoảng loạn với "ngày
2
Giáo trình Luật Chứng Khoán của Đại học kinh tế Hồ Chí Minh
GVHD: Lê Thị Nguyệt Châu Trang 4
Nghiên cứu hoạt động phát hành và niêm yết chứng khoán ra nước ngoài
thứ Hai đen tối" do hệ thống thanh toán kém phát triển không đảm đương được yêu
cầu của giao dịch, sụt giá chứng khoán mạnh, gây mất lòng tin và phản ứng dây
chuyền mà hậu quả của nó còn nặng hơn cuộc khủng hoảng năm 1929. Gần đây nhất,
thị trường chứng khoán ở các nước và lãnh thổ Đông Á, Nga và một số thị trường ở
châu Mỹ cũng đã rơi vào tình trạng khủng hoảng tài chính tiền tệ, giảm lòng tin và có
tính chất lây lan, tạo ra sự suy giảm ghê gớm chỉ số giá chứng khoán.
Cho đến nay, các nước trên thế giới đã có khoảng trên 160 sở giao dịch chứng
khoán phân tán trên khắp các châu lục, bao gồm cả các nước phát triển trong khu vực
Đông Nam Á vào những năm 1960 - 1970 và những nước như Ba Lan, Hunggary, Séc,
Nga, Trung quốc vào những năm đầu 1990... Quá trình hình thành và phát triển của thị
trường chứng khoán thế giới cho thấy giai đoạn đầu thị trường phát triển một cách tự
phát với sự tham gia của các nhà đầu cơ. Dần dần về sau mới có sự tham gia của công
chúng đầu tư. Khi phát triển đến một mức độ nhất định, thị trường bắt đầu phát sinh
những khó khăn, vướng mắc dẫn đến phải thành lập cơ quan quản lý nhà nước và hình
thành hệ thống pháp lý để điều chỉnh hoạt động của thị trường. Kinh nghiệm cho thấy,
phần lớn các thị trường chứng khoán sau khi thiết lập muốn hoạt động có hiệu quả, ổn
định và nhanh chóng phát triển vững chắc phải có sự chuẩn bị chu đáo mọi mặt về
hàng hoá, luật pháp, con người, bộ máy quản lý và đặc biệt là sự giám sát và quản lý
nghiêm ngặt của nhà nước. Song cũng có một số thị trường chứng khoán có sự trục
trặc ngay từ ban đầu như thị trường chứng khoán Thái Lan, Indonesia, hoạt động trì trệ
một thời gian dài do thiếu hàng hoá và do không được quan tâm đúng mức, thị trường
chứng khoán Philippines kém hiệu quả do thiếu sự chỉ đạo và quản lý thống nhất hai
sở giao dịch (Makita và Manila), thị trường chứng khoán Ba Lan, Hunggary gặp trục
trặc do việc chỉ đạo giá cả quá cao hoặc quá thấp...
Tuy nhiên, cho tới nay, thị trường chứng khoán phát triển ở mức có thể nói là
không thể thiếu trong đời sống kinh tế của những nước theo cơ chế thị trường và nhất
là những nước đang phát triển đang cần thu hút luồng vốn dài hạn cho nền kinh tế
quốc dân3.
1.1.2 Ở Việt Nam
Hơn bất kì một quốc gia nào khác, Việt Nam nhận thức rất rõ vai trò quan trọng
của thị trường chứng khoán đối với sự phát triển của kinh tế đất nước. TTCK Việt
Nam ra đời rất kịp thời trên cơ sở học hỏi có chọn lọc các kinh nghiệm và mô hình của
TTCK thế giới phù hợp với tình hình kinh tế - xã hội ở Việt Nam.
TTCK chính thức ở Việt Nam ra đời tương đối muộn, ngày 20/7/2000 – qua
việc khai trương Trung tâm giao dịch chứng khoán T.P Hồ Chí Minh. Khác với sự
hình thành TTCK ở một số nước trên thế giới (ở Mỹ, Anh…), TTCK ở Việt Nam được
hình thành và phát triển sau, nên có một hệ thống pháp luật tương đối đồ sộ điều chỉnh
về tổ chức và hoạt động của TTCK. Xuất phát từ Nghị định 75/1996/NĐ – CP về tổ
chức và hoạt động của Uỷ ban chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), Nghị định
48/1998/NĐ – CP về chứng khoán và TTCK, Nghị định 144/2003/NĐ – CP về chứng
3
Tham khảo Giáo Trình “NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ CHỨNG KHOÁN VÀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG
KHOÁN” Ts. Đào Lê Minh chủ biên
GVHD: Lê Thị Nguyệt Châu Trang 5
Nghiên cứu hoạt động phát hành và niêm yết chứng khoán ra nước ngoài
khoán và TTCK (thay thế Nghị định 48) và hiện nay là Luật Chứng khoán năm 2006
và Luật chứng khoán sửa đổi bổ sung năm 2010, đến hàng loạt các văn bản hướng dẫn
thi hành về chứng khoán, TTCK. Các văn bản này là cơ sở pháp lý vững chắc cho sự
vận hành và phát triển TTCK ở Việt Nam4.
1.1.2.1 Giai đoạn 2000-2005:
Đây được xem là giai đoạn chập chững biết đi của thị trường chứng khoán. Thị
trường chứng khoán Việt Nam được đánh dấu bằng sự ra đời và đưa vào vận hành
Trung tâm giao dịch chứng khoán TP. Hồ Chí Minh ngày 20/07/2000 và thực hiện
phiên giao dịch đầu tiên vào ngày 28/07/2000 và chỉ có 2 doanh nghiệp niêm yết 2 loại
cổ phiếu (REE và SAM) với số vốn 270 tỷ đồng và trái phiếu Chính phủ được niêm
yết giao dịch. Tuy nhiên, số lượng trái phiếu Chính phủ niêm yết là không đáng kể.
Từ đó cho đến 2005, thị trường nhìn chung vẫn không có những bước phát triển
rõ rệt loại trừ những biến động vào năm 2001 (chỉ số VN Index cao nhất đạt 571.04
điểm sau 6 tháng đầu năm nhưng chỉ trong vòng chưa đầy 4 tháng, từ tháng 6 đến
tháng 10, các cổ phiếu niêm yết đã mất giá tới 70% giá trị, chỉ số VN Index sụt từ
571.04 điểm vào ngày 25/4/2001 xuống chỉ còn khoảng 200 điểm vào tháng 10/2001.
Ngày 8/3/2005 Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội (TTGDCK HN) chính thức
đi vào hoạt động. Đây được xem như là một giai đoạn mở ra một bước ngoặc mới cho
TTCK Việt Nam, cụ thể là từ năm 2005 khi tỷ lệ nắm giữ của nhà đầu tư nước ngoài
được nâng từ 30% lên 49% (trừ lĩnh vực ngân hàng).
Theo thống kê của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, tính đến hết năm 2005,
tổng giá trị thị trường chứng khoán việt Nam đạt gần 40.000 tỷ đồng, chiếm 0,69%
tổng thu nhập quốc nội (GDP). Thị trường chứng khoán Việt Nam hiện có 4.500 tỷ
đồng cổ phiếu, 300 tỷ đồng chứng chỉ quỹ đầu tư và gần 35.000 tỷ đồng trái phiếu
Chính phủ, trái phiếu chính quyền địa phương, thu hút 28.300 tài khoản giao dịch.
Trong năm 2005, tốc độ tăng trưởng của thị trường chứng khoán gấp đôi so với năm
2004, huy động được 44.600 tỷ đồng, hiện giờ giá trị cổ phiếu so với GDP của cả nước
đạt gần 1%.
1.1.2.2 Giai đoạn 2006
Có thể nói, TTCK Việt Nam có những bước phát triển đột phá trong giai đoạn
này, hoạt động giao dịch chứng khoán diễn ra sôi động tại cả 3 “sàn”: Sở giao dịch
Tp.Hồ Chí Minh, Trung tâm Giao dịch Hà Nội và thị trường OTC (thị trường chứng
khoán phi tập trung). Với mức tăng trưởng đạt tới 60% từ đầu đến giữa năm 2006 thị
trường chứng khoán Việt Nam trở thành tâm điểm chú ý của các nhà đầu tư trong và
ngoài nước.
Năm 2006, TTCK Việt Nam có sự phát triển vượt bậc, chỉ số Vn-Index tại sàn
giao dịch TP. Hồ Chí Minh tăng 144% năm 2006, tại sàn giao dịch Hà Nội tăng
152.4%.
Thị trường chứng khoán Việt Nam 2006: VN-Index cuối năm tăng 2.5 lần so
đầu năm. Số công ty niêm yết tăng gần 5 lần, từ 41 công ty năm 2005 đã lên tới 193
4
Ts. Lê Thị Thu Thủy, “Quá trình xây dựng và hoàn thiện pháp luật Chứng khoán và TTCK”, Tạp chí
nghiên cứu lập pháp số 12 tháng 12 năm 2007
GVHD: Lê Thị Nguyệt Châu Trang 6
Nghiên cứu hoạt động phát hành và niêm yết chứng khoán ra nước ngoài
công ty, số tài khoản giao dịch đạt hơn 10 vạn gấp 3 lần năm 2005 và 30 lần so với 6
năm trước. Trong vòng một năm, chỉ số Vn-Index tăng hơn 500 điểm, từ hơn 300 điểm
cuối 2005 lên 800 điểm cuối 2006.
Tính đến phiên 29/12/2006, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán TP.HCM đã có
sự góp mặt của 106 cổ phiếu, 2 chứng chỉ quỹ và 367 trái phiếu với tổng giá trị niêm
yết theo mệnh giá là trên 72 nghìn tỷ đồng. Còn tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán
Hà Nội, số lượng chứng khoán tham gia đã lên đến 87 cổ phiếu và 91 trái phiếu với
tổng mức đăng ký giao dịch theo mệnh giá đạt 29 nghìn tỷ đồng. Xét riêng về mức vốn
hoá cổ phiếu, toàn bộ thị trường chứng khoán chính thức Việt Nam với 193 cổ phiếu
vào phiên cuối5.
1.1.2.3 Giai đoạn 2007
Luật Chứng khoán có hiệu lực từ ngày 01/01/2007 đã góp phần thúc đẩy thị
trường phát triển và tăng cường khả năng hội nhập vào thị trường tài chính quốc tế.
Tính công khai, minh bạch của các tổ chức niêm yết được tăng cường.
Tính đến ngày 28/12/2007, SGDCK TP.HCM đã thực hiện được 248 phiên giao
dịch với tổng khối lượng giao dịch đạt hơn 2.3 tỷ chứng khoán tương đương với tổng
giá trị giao dịch toàn thị trường đạt 224.000 tỷ đồng, gấp 2 lần khối lượng và 2.8 lần
giá trị giao dịch so với năm 2006. Bình quân mỗi phiên giao dịch có 9.2 triệu chứng
khoán được chuyển nhượng tương đương với 980 tỷ đồng. TTGDCK Hà Nội thực hiện
thành công 248 phiên giao dịch, với tổng khối lượng giao dịch toàn thị trường đạt
616.3 triệu chứng khoán tương đương với tổng giá trị giao dịch toàn thị trường đạt
63.859 tỷ đồng, tăng gấp 6 lần về khối lượng và 15.8 lần về giá trị giao dịch so với
năm 2006. Quy mô giao dịch tăng trưởng mạnh khi mức giao dịch bình quân năm
2007 đạt 255 tỷ đồng/phiên trong khi năm 2006 chỉ đạt 19 tỷ đồng/phiên6.
1.1.2.4 Giai đoạn 2008
Cùng trong xu thế chung của nền kinh tế, TTCK Việt Nam khép lại năm 2008
với sự sụt giảm mạnh. Nhìn lại thị trường sau 01 năm giao dịch, những điểm nổi bật
của thị trường: Index giảm điểm, thị giá các loại cổ phiếu sụt giảm mạnh, tính thanh
khoản kém, sự can thiệp của các cơ quan điều hành và sự chán nản trong tâm lý các
nhà đầu tư.
1.1.2.5 Năm 2009 cho đến nay
TTCK Việt Nam là thị trường tăng trưởng tệ nhất châu Á trong năm 2009. Lợi
nhuận các công ty năm 2008 giảm tới 30%. Tuy nhiên một số công ty vẫn có kết quả
kinh doanh tốt và giá cổ phiếu của những công ty này hiện vẫn ở trong mức rất hấp
dẫn. Thị trường chứng khoán Việt Nam vẫn tiếp tục đi xuống trong năm 2009. Chỉ số
Vn-Index từ đầu năm đến hết quý 1 giảm 22%, mức giảm tệ nhất so với các thị trường
Châu Á khác. Giá trị giao dịch cổ phiếu trung bình trong tháng 2 năm 2009 tại Sàn
giao dịch chứng khoán TPHCM và Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội chỉ là 13 triệu
5
Tham khảo thông tin từ trang thông tin điện tử chính thức của Ủy ban chứng khoán Nhà nước
www.ssc.gov.vn
6
Nguồn từ thống kê của SGDCK TP. Hồ Chí Minh và SGDCK Hà Nội
GVHD: Lê Thị Nguyệt Châu Trang 7
Nghiên cứu hoạt động phát hành và niêm yết chứng khoán ra nước ngoài
USD. Tổng giá trị vốn hoá thị trường rơi xuống mức khoảng 10 tỷ USD, không một cổ
phiếu niêm yết nào có giá trị vốn hoá thị trường lớn hơn 1 tỷ USD và chỉ có 4 cổ phiếu
có giá trị vốn hoá hơn 500 triệu USD. Nhà đầu tư nước ngoài đã giảm bán, sau khi bán
ra số cổ phiếu với tổng giá trị 127 triệu USD trong khoảng thời gian từ tháng 9/2008
đến hết tháng 12/2008, nhà đầu tư nước ngoài chỉ bán ra lượng cổ phiếu có giá trị
khoảng 2 triệu USD trong những tháng đầu năm 2009. Nguyên nhân chính cho điều
này là phần lớn tiền đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài, nếu không tính đến những quỹ
đóng, đã rút hết khỏi thị trường Việt Nam (Quỹ đầu tư chứng khoán PXP Vietnam
Emerging Equity Fund đã cho phép nhà đầu tư rút cổ phiếu ra và sau đó họ có thể bán
số cổ phiếu này). Chưa hết thông tin về lợi nhuận các công ty không mấy tích cực.
Tăng trưởng doanh số khoảng 40% so với cùng kỳ năm 2008 nhưng lợi nhuận hoạt
động chỉ tăng 8%. Thua lỗ ở các khoản đầu tư địa ốc và chứng khoán đẩy lợi nhuận
ròng giảm 25%. Trong số 329 công ty niêm yết, 23 công ty thua lỗ, trong đó có cả một
số công ty trước đây từng được nhà đầu tư nước ngoài hết sức ưa chuộng như công ty
cổ phần cơ điện lạnh (REE), Công ty cổ phần Gemadept (GMD) và Công ty cổ phần
cáp và vật liệu viễn thông (SAM).
Tuy nhiên cũng có một số công ty công bố lợi nhuận ấn tượng, đây là những
công ty có hoạt động kinh doanh đi theo hướng thế mạnh và không đầu tư vào thị
trường bất động sản và ngân hàng. Nhưng nhìn chung thị trường chứng khoán Việt
Nam năm 2009 sẽ vẫn khó khăn.
Suốt 2 tháng đầu năm 2009, thị trường chứng khoán không có những bước phát
triển rõ rệt. Bởi trong suốt năm 2008, thị trường vẫn tiếp tục suy giảm với mức độ
ngày càng trầm trọng hơn. Nhà đầu tư mất niềm tin vào thị trường… những yếu tố này
đã làm thị trường sụt giảm rõ rệt. Nhưng đến năm 2010, giá trị huy động vốn gấp 3 lần
năm 2009, tổng giá trị giao dịch ròng của nhà đầu tư nước ngoài đạt 15.000 tỷ đồng.
Thị trường chứng khoán nước ta không ngừng phát triển và hoàn thiện theo thời
gian, và thực tế là tính đến ngày 26/12/2010, số lượng doanh nghiệp niêm yết trên cả
hai sàn là 643 với giá trị vốn hóa thị trường đạt 701.9 tỷ đồng. So với năm 2009, số
doanh nghiệp niêm yết mới đã tăng 189 doanh nghiệp (42%), mức tăng kỉ lục kể từ khi
ra đời của TTCK Việt Nam. Công ty niêm yết chứng khoán năm 2009 chỉ có 4 nhưng
sang năm 2010 đã tăng lên 27 công ty7. Chính những kết quả nếu trên, chúng ta hoàn
có thể hy vọng rằng, trong thời gian sắp tới, TTCK Việt Nam sẽ ngày càng phát triển
và sẽ thật sự là kênh thu hút ngày càng đông đảo hơn các doanh nghiệp cũng như các
nhà đầu tư trong va ngoài nước.
1.2 Lý thuyết chung về hoạt động phát hành và niêm yết chứng khoán
1.2.1 Hoạt động phát hành chứng khoán
Như đã trình bày ở phần trên, phát hành chứng khoán là hoạt động chào bán lần
đầu tiên chứng khoán mới, hoạt động này tạo ra nền tản rất quan trọng cho sự phát
triển của thị trường sơ cấp, đó là nơi có thể mang lại nguồn vốn cho doanh nghiệp và
mở ra cơ hội cho các nhà đầu tư. Chính vì thế, đây được xem là sự lựa chọn tối ưu của
rất nhiều doanh nghiệp.
7
Báo cáo tổng kết TTCK năm 2010 và định hướng năm 2011- bộ phận phân tích- công ty CPCK Âu Việt
GVHD: Lê Thị Nguyệt Châu Trang 8
Nghiên cứu hoạt động phát hành và niêm yết chứng khoán ra nước ngoài
1.2.1.1 Lợi ích cơ bản của hoạt động phát hành chứng khoán
Lợi ích đối với nhà phát hành chứng khoán
- Huy động vốn: Với mục tiêu tăng trưởng và phát triển hoạt động của doanh
nghiệp, nhu cầu vốn cho đầu tư phát triển của doanh nghiệp là rất lớn. Vì vậy, ngoài
các nguồn vốn hiện có như nguồn vốn chủ sở hữu, nguồn vốn vay từ các tổ chức tín
dụng... doanh nghiệp cần phải tạo ra các kênh mới cho việc huy động vốn. Và huy
động vốn thông qua phát hành chứng khoán mang ý nghĩa quan trọng đối với doanh
nghiệp. Đây là hoạt động nhằm thu hút nguồn vốn lớn, ổn định từ các nhà đầu tư. Bên
cạnh đó nếu như doanh nghiệp phát hành rộng rãi ra công chúng sẽ thu hút được rất
nhiều nhà đầu tư, khi đó doanh nghiệp có thể bán được chứng khoán với giá hợp lý
hơn.
- Quảng bá tên tuổi của công ty: khi công ty phát hành chứng khoán và đặc biệt
là phát hành chứng khoán rộng rãi ra công chúng, công ty có rất nhiều lợi thế trong
việc đưa hình ảnh của doanh nghiệp mình đến người mua chứng khoán của doanh
nghiệp, người dự định mua và cả với những người không mua chứng khoán của doanh
nghiệp. Bởi lẽ nếu như một doanh nghiệp được phép chào bán chứng khoán ra công
chúng, doanh nghiệp đó phải đáp ứng được những điều kiện nhất định theo quy định
của phát luật (các công ty thực hiện việc phát hành chứng khoán ra công chúng đều
phải đáp ứng được các yêu cầu, tiêu chuẩn cao của các cơ quan quản lý thị trường
chứng khoán và phải hoàn thành nhiều thủ tục khá phúc tạp trước và sau khi phát hành
chứng khoán ra công chúng) và đó còn phải là những doanh nghiệp có đủ tiềm lực về
tài chính và phát triển ổn định.
- Thắng lợi trong kinh doanh: đây là một điều kiện thuận lợi để công ty trong quá
trình tìm kiếm bạn hàng và kí kết các hợp đồng kinh doanh. Vì khi đó uy tín doanh
nghiệp được tăng cao và được nhiều doanh nghiệp khác biết đến hơn. Doanh nghiệp sẽ
trở thành một đối tác kinh doanh đáng tin cậy của các nhà đầu tư.
- Thị trường hóa cổ phần của doanh nghiệp: phát hành chứng khoán của doanh
nghiệp còn xem như hoạt động phân tán rủi ro trong quá trình kinh doanh của doanh
nghiệp thông qua hoạt động mua chứng khoán mà doanh nghiệp đã phát hành của nhà
đầu tư. Giá trị chứng khoán sẽ tăng giảm một phần lớn tùy thuộc vào hoạt động kinh
doanh của doanh nghiệp, và nếu như doanh nghiệp kinh doanh không hiệu quả dẫn tới
phá sản thì chủ sở hữu cũng sẽ giảm đi gánh nặng về mặt tài chính mà nó gây ra. Bởi
lẽ, khi doanh nghiệp phá sản thì tất cả những người nắm giữ cổ phần của doanh nghiệp
sẽ điều phải ghánh chịu những rủi ro nhất định về mặt tài chính của doanh nghiệp, và
khi đó những nhà đầu tư nắm giữ chứng khoán của doanh nghiệp sẽ cùng số phận với
những cổ đông khác, nếu như cổ phần của doanh nghiệp có sự phân tán cho nhiều nhà
đầu tư thì khi đó tổn thất được chia cho mọi người va những người quản trị, quản lý
doanh nghiệp sẽ giảm bớt rủi ro khi mà từ mình phải nắm giữ toàn bộ cổ phần của
doanh nghiệp. Và dĩ nhiên doanh nghiệp kinh doanh có hiệu quả thì cả doanh nghiệp
và nhà đầu tư đều có lợi. Mặc khác, cổ phần của doanh nghiệp được thể hiện dưới hình
thức cổ phiếu, do dó có thể tự do chuyển đổi, mua bán, cầm cố, thế chấp… trên TTCK.
- Doanh nghiệp có thể thu hút và duy trì đội ngũ nhân viên giỏi, dành một tỷ lệ
chứng khoán nhất định bán cho nhân viên của mình để họ trở thành cổ đông hưởng lãi
theo vốn, thúc đẩy họ gắn bó với tổ chức phát hành, và đem hết sức mình nhằm phục
vụ, cống hiến cho lợi ích chung của doanh nghiệp.
GVHD: Lê Thị Nguyệt Châu Trang 9
Nghiên cứu hoạt động phát hành và niêm yết chứng khoán ra nước ngoài
- Tạo cơ hội để xây dựng một chiến lược phát triển và một hệ thống quản lý
chuyên nghiệp. Bởi lẽ, để có thể phát hành chứng khoán, doanh nghiệp phải đáp ứng
các điều kiện nghiêm ngặt theo quy định của pháp luật, và để đáp ứng các tiêu chuẩn
này, doanh nghiệp cần phải hiện đại hóa hệ thống quản lý của doanh nghiệp mình trở
nên hiện đại và chuyên nghiệp hơn để có thể thực hiện tốt các công việc của một
doanh nghiệp phát hành như báo cáo tài chính, bản cáo bạch, công bố thông tin.. Hơn
nữa, doanh nghiệp phát hành còn có cơ hội học hỏi kinh nghiệm quản lý của các doanh
nghiệp phát hành khác, nhằm nâng cao khả năng quản lý của doanh nghiệp mình. Mặc
khác, khi sử dụng vốn của các nhà đầu tư, đòi hỏi doanh nghiệp phải có kế hoạch huy
động cũng như sử dụng vốn một cách hợp lý, minh bạch, chỉ có như thế doanh nghiệp
mới có khả năng thu hút ngày càng nhiều hơn nguồn vốn của các nhà đầu tư trong và
ngoài nước.
Lợi ích đối với nhà đầu tư chứng khoán
- Có cơ hội tham gia, lựa chọn những doanh nghiệp có uy tín, tin tưởng để đầu
tư.
Khi chứng khoán phát hành rộng rãi ra công chúng hoặc chỉ là phát hành cho một
số nhà đầu tư nhất định theo phương thức phát hành riêng lẻ sẽ tạo cơ hội cho nhà đầu
tư tiếp cận doanh nghiệp, thông qua việc tìm hiểu hoạt động kinh doanh của doanh
nghiệp, nhà đầu tư có thể tự mình phán đoán xem doanh nghiệp nào là tiềm năng, kinh
doanh có hiệu quả nhất và mua chứng khoán của chính doanh nghiệp đó, một mặt tạo
thêm nguồn vốn cho doanh nghiệp kinh doanh, mặt khác khi doanh nghiệp ngày càng
kinh doanh có hiệu quả thì nhà đầu tư sẽ hưởng được lợi ích từ chính sự lựa chọn của
mình. Bên cạnh đó, như đã nói ở phần trên, khi doanh nghiệp phát hành chứng khoán
thì uy tín doanh nghiệp tăng lên rất nhiều, nên tính thanh khoản cũng như giá trị chứng
khoán cũng tăng, nhà đầu tư có thể dễ dàng trao đổi, mua bán, cầm cố, quy đổi thành
tiền… khi cần thiết, đó là điều mà nhà đầu tư nhắm tới đầu tiên khi tham gia vào thị
trường chứng khoán.
- Khi phát hành chứng khoán, đặc biệt là phát hành ra công chúng, doanh nghiệp
phải tuân theo pháp luật, làm tăng chất lượng và độ chính xác của các bản báo cáo của
doanh nghiệp do báo cáo được lập theo quy định của các cơ quan quản lý. Từ đó hoạt
động kinh doanh sẽ trở nên minh bạch đối với nhà đầu tư hơn, nhà đầu tư cũng dễ
dàng hơn trong việc theo dõi hoạt động của chính doanh nghiệp mà mình đã đầu tư
vào nhằm đưa ra những quyết định kịp thời để bảo vệ nguồn vốn đầu tư của chính bản
thân mình.
1.2.1.2 Các phương thức huy động vốn thông qua hoạt động phát hành chứng khoán
Thị trường chứng khoán là một kênh huy động vốn rất quan trọng đối với doanh
nghiệp. Tại đây, doanh nghiệp có thể huy động được một khối lượng lớn các nguồn
vốn trung và dài hạn. Việc phát hành chứng khoán để huy động vốn được thực hiện
theo hai phương thức sau: phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng.
- Phát hành riêng lẻ là phương thức phát hành trong đó, chứng khoán được bán
trong phạm vi một số nhà đầu tư nhất định (thường là cho nhà đầu tư chiến lược hoặc
nhà đầu tư lớn có ý định nắm giữ chứng khoán lâu dài hoặc cho cổ đông hiện hữu, cán
GVHD: Lê Thị Nguyệt Châu Trang 10
Nghiên cứu hoạt động phát hành và niêm yết chứng khoán ra nước ngoài
bộ - công nhân viên) với những điều kiện hạn chế và không tiến hành rộng rãi ra công
chúng8.
Có rất nhiều nguyên nhân để doanh nghiệp lựa chọn phương thức phát hành riêng lẻ:
+ Doanh nghiệp không đáp ứng được những tiêu chuẩn phát hành chứng khoán ra
công chúng theo quy định của pháp luật.
+ Số lượng vốn cần huy động ít, số chứng khoán phát hành không nhiều, do đó việc
tổ chức phát hành ra công chúng với thủ tục và những điều kiện phát hành phức tạp
hơn là không cần thiết.
+ Duy trì các mối quan hệ trong kinh doanh.
Nghị định 01/2010/NĐ-CP là văn bản pháp lý đầu tiên hướng dẫn chi tiết việc
phát hành riêng lẻ của tất cả các công ty cổ phần, không chỉ riêng với công ty đại
chúng. Và mới đây nhất, Luật Chứng khoán sửa đổi bổ sung có hiệu lực vào ngày 01
tháng 7 năm 2011 quy định về phát hành chứng khoán riêng lẻ. Doanh nghiệp, tổ chức
muốn huy động vốn bằng cách phát hành riêng lẻ sẽ phải đăng ký với Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước (UBCK). Tuy vậy, Luật chỉ chế tài với trường hợp phát hành của các
công ty đại chúng, còn doanh nghiệp không thuộc diện đó sẽ thực hiện theo Luật
Doanh nghiệp và Nghị định 01/2010/NĐ-CP về phát hành riêng lẻ.
- Chào bán chứng khoán ra công chúng:
Chào bán chứng khoán ra công chúng là quá trình trong đó chứng khoán được
chào bán rộng rãi cho tất cả các nhà đầu tư, bao gồm cả những nhà đầu tư cá nhân và
nhà đầu tư chuyên nghiệp với những điều kiện và thời gian như nhau.
Khác với phát hành chứng khoán riêng lẻ, doanh nghiệp lựa chọn hình thức
phát hành ra công chúng khi doanh nghiệp cần huy động một số lượng vốn tương đối
lớn và lượng chứng khoán phát hành cũng phải đạt đến một mức độ nhất định. Thủ tục
chào bán chứng khoán ra công chúng phức tạp hơn chào bán riêng lẻ rất nhiều và chịu
sự chi phối rất chặt chẽ bởi những quy định của pháp luật như quy định về nghĩa vụ
công bố thông tin, bản cáo bạch… Chính vì thế mà chi phí mà doanh nghiệp phải bỏ ra
cho một đợt phát hành chứng khoán ra công chúng cao hơn so với đợt phát hành riêng
lẻ.
Chào bán chứng khoán ra công chúng có 2 loại:
+ Chào bán lần đầu ra công chúng (IPO) là hình thức chào bán mà trong đó cổ
phiếu, chứng chỉ quỹ lần đầu tiên được bán rộng rãi ra công chúng để huy động vốn
cho tổ chức phát hành có thể là chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành
công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ
của tổ chức phát hành. Đây là hoạt động liên quan đến quyền lợi, lợi ích của đông đảo
công chúng đầu tư, do đó để bảo vệ những lợi ích chính đáng của nhà đầu tư, Luật
chứng khoán năm 2006 và Luật chứng khoán sửa đổi bổ sung đã có những quy định về
vấn đề này và đã được cụ thể tại Chương 2, Nghị định 14/2007/NĐ-CP, Nghị định quy
định chặt chẽ các điều kiện về thủ tục phát hành, yêu cầu người phát hành phải tuân
thủ một cách nghiêm ngặt.
8
Giáo trình Thị trường Chứng khoán của Học Viện Tài Chính
GVHD: Lê Thị Nguyệt Châu Trang 11
Nghiên cứu hoạt động phát hành và niêm yết chứng khoán ra nước ngoài
+ Chào bán thêm chứng khoán ra công chúng là hình thức chào bán thêm cổ phiếu,
chứng chỉ quỹ ra công chúng bao gồm:
 Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc chào bán quyền
mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ;
 Công ty đại chúng chào bán tiếp cổ phiếu ra công chúng để thay đổi cơ cấu sở
hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ;
 Công ty quản lý quỹ chào bán thêm chứng chỉ quỹ đóng ra công chúng; công ty
đầu tư chứng khoán chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng.
Lựa chọn phát hành riêng lẻ hay phát hành ra công chúng là tùy thuộc vào nhu cầu và mục
đích của mỗi doanh nghiệp. Đa phần phát hành rộng rãi ra công chúng phải là những công ty
có chất lượng cao, hoạt động sản xuất kinh doanh tốt mới có thể đáp ứng được các tiêu chuẩn
theo quy định của pháp luật, điều này nhằm bảo vệ cho công chúng đầu tư nói chung, nhất là
những nhà đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết. Đồng thời, đây cũng là điều kiện để xây dựng một thị
trường chứng khoán an toàn, công khai và có hiệu quả.
1.2.2 Hoạt động niêm yết chứng khoán
1.2.2.1 Lợi ích cơ bản từ hoạt động niêm yết chứng khoán
Doanh nghiệp muốn niêm yết chứng khoán thì điều tất nhiên là cần phải đáp
ứng đầy đủ các điều kiện về mặc nội dung cũng như các điều kiện về mặc hình thức
theo quy định pháp luật. Và khi một doanh nghiệp đã đáp ứng đầy đủ những điều kiện
để được niêm yết tại Sàn giao dịch chứng khoán, thì việc lựa chọn có niêm yết hay
không phù thuộc vào sự cân nhắc giữa điểm lợi và những mặt bất lợi mà hoạt động
này sẽ mang lại cho doanh nghiệp đó. Thế nhưng, nếu nhìn ở một góc độ nhất định
nào đó thì ta thấy rằng niêm yết chứng khoán của doanh nghiệp trên Sàn giao dịch
chứng khoán sẽ mang lại cho doanh nghiệp nhiều lợi ích hơn là bất lợi.
Lợi ích đối với nhà phát hành chứng khoán
- Tạo điều kiện cho doanh nghiệp dễ dàng huy động vốn với chi phí thấp: niêm
yết nhằm mục đích huy động vốn thông qua hoạt động phát hành chứng khoán. Khi
một doanh nghiệp có chứng khoán được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán, sẽ làm
tăng thêm sự tin tưởng của nhà đầu tư đối với doanh nghiệp đó cũng như tăng thêm
tính thanh khoản cho chứng khoán của doanh nghiệp. Vì thế, doanh nghiệp có thể thu
hút được một lượng vốn lớn, dài hạn từ nhà đầu tư với chi phí thấp một cách thuận lợi,
dễ dàng. Bởi lẽ rất có nhiều người muốn mua chứng khoán của doanh nghiệp đó, trong
khi doanh nghiệp không cần phải bỏ ra một chi phí lớn cho hoạt động phát hành như
quảng cáo, hoa hồng cho người bảo lãnh… Bên cạnh đó, huy động theo cách này,
doanh nghiệp không phải thanh toán lãi vay cũng như phải trả vốn gốc giống như việc
vay nợ, từ đó sẽ rất chủ động trong việc sử dụng nguồn vốn huy động được cho mục
tiêu và chiến lược dài hạn của mình. Đây được coi là yếu tố quan trọng nhất khi quyết
định niêm yết chứng khoán trên TTCK.
- Khuyếch trương uy tín của doanh nghiệp: để được niêm yết chứng khoán,
doanh nghiệp phải đáp ứng được những điều kiện chặt chẽ về mặt tài chính, hiệu quả
sản xuất - kinh doanh cũng như cơ cấu tổ chức... Do đó, những công ty được niêm yết
trên thị trường thường là những công ty có hoạt động sản xuất - kinh doanh tốt. Chính
vì thế, niêm yết tô vẽ thêm hình ảnh của công ty trong các nhà đầu tư, các chủ nợ,
GVHD: Lê Thị Nguyệt Châu Trang 12
Nghiên cứu hoạt động phát hành và niêm yết chứng khoán ra nước ngoài
người cung ứng, các khách hàng và những người làm công, nhờ vậy công ty được niêm
yết có thể đón nhận sự thân thiện, tin tưởng hơn mà các nhà đầu tư dành cho họ. Mặc
khác, nhiều người sẽ biết đến doanh nghiệp hơn, chính vì thế mà hoạt động kinh doanh
của doanh nghiệp cũng thuận lợi hơn.
- Tạo tính thanh khoản cho chứng khoán của doanh nghiệp: Khi các chứng khoán
được niêm yết, chúng có thể được nâng cao tính thanh khoản, mở rộng phạm vi chấp
nhận làm vật thế chấp, và dễ dàng được sử dụng phục vụ cho các mục đích về tài
chính, thừa kế và các mục đích khác.
- Ưu đãi về thuế: Thông thường ở các thị trường mới nổi công ty tham gia niêm
yết được hưởng chính những chính sách ưu đãi về thuế trong hoạt động kinh doanh
như miễn, giảm thuế thu nhập doanh nghiệp trong một số năm nhất định9.
- Tăng giá trị thị trường của doanh nghiệp: xét về dài hạn, giá cổ phiếu của doanh
nghiệp niêm yết đều tăng so với mức giá tại thời điểm trước khi niêm yết.
Lợi ích đối với nhà đầu tư chứng khoán
- Chứng khoán niêm yết sẽ hấp dẫn với nhà đầu tư, bởi việc giao dịch chứng
khoán của doanh nghiệp sẽ trở nên thuận lợi hơn, nhà đầu tư cũng dễ dàng hơn trong
việc chuyển đổi chứng khoán thành tiền, chứng khoán được niêm yết có thể được mua
với một số lượng tiền rất nhỏ, do đó các nhà đầu tư có vốn nhỏ vẫn có thể dễ dàng trở
thành cổ đông của công ty.
- Thúc đẩy việc tổ chức quản lý có hiệu quả hơn: một trong những yếu tố quyết
định để doanh nghiệp được phép niêm yết trên thị trường chứng khoán là phải thực
hiện công khai theo quy định của pháp luật và của Sở giao dịch chứng khoán. Chính vì
lẽ đó, nên Ban lãnh đạo và quản lý công ty sẽ chịu sự giám sát chặc chẽ hơn của cô
đông và nhà đầu tư… Do đó, bắt buộc người lãnh đạo và quản lý công ty phải thực
hiện quản lý tốt hơn.
- Nhà đầu tư khi mua chứng khoán niêm yết thì được hưởng các chính sách ưu
đãi về thuế thu nhập (miễn, giảm) đối với cổ tức, lãi hoặc chênh lệch mua bán chứng
khoán (lãi vốn) từ các khoản đầu tư vào thị trường chứng khoán. Thuế suất chuyển
lợi nhuận ra nước ngoài đối với khoản thu nhập từ đầu tư chứng khoán của nhà
đầu tư nước ngoài là 5%.
1.2.2.2 Các phương thức niêm yết chứng khoán
Chính bởi những lợi ích mà hoạt động niêm yết chứng khoán mang lại cho các
tổ chức phát hành, mà ngày càng có nhiều doanh nghiệp đã chọn cho mình giải pháp
tối ưu để thúc đẩy hoạt động huy động vốn này. Chính vì thế, nhu cầu đặt ra là cần
phải đa dạng hóa các phương thức niêm yết chứng khoán sao cho phù hợp với tình
hình hoạt động sản xuất kinh doanh cũng như nhu cầu thực tế của từng doanh nghiệp.
Hiện nay, có rất nhiều hình thức niêm yết chứng khoán để cho các tổ chức phát hành
dễ dàng chọn lựa sao cho phù hợp với nhu cầu cũng như hoạt động sản xuất kinh
doanh của doanh nghiệp, một số loại niêm yết chứng khoán như sau:
9
Tham khảo Giáo Trình “NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ CHỨNG KHOÁN VÀ THỊ TRƯỜNG
CHỨNG KHOÁN” Ts. Đào Lê Minh chủ biên
GVHD: Lê Thị Nguyệt Châu Trang 13