Hoạt động mua bán và sáp nhập của ngân hàng thương mại việt nam .
- 90 trang
- file .pdf
ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
--------o0o---------
PHẠM NGỌC HIỀN HƢƠNG
HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
CỦA NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM
LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
Hà Nội - 2015
ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
--------o0o---------
PHẠM NGỌC HIỀN HƢƠNG
HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
CỦA NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM
Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng
Mã số: 60 34 02 01
LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. PHẠM VĂN BỐN
Hà Nội - 2015
LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan bản luận văn là công trình nghiên cứu khoa học độc
lập của tôi. Các số liệu, kết quả nêu trong luận văn là trung thực và có nguồn
gốc rõ ràng.
Học viên nghiên cứu
Phạm Ngọc Hiền Hƣơng
LỜI CẢM ƠN
Trƣớc tiên, tôi xin gửi lời cảm ơn tới Ban giám hiệu Trƣờng Đại học
Kinh tế - ĐHQGHN vì đã tổ chức khóa học để tôi có cơ hội tham gia học tập
và nghiên cứu khoa học.
Tiếp theo, tôi xin gửi lời cảm ơn tới các thầy cô trong trƣờng và các
thầy cô khoa Tài chính - Ngân hàng đã truyền đạt lại cho tôi những kiến thức
bổ ích để tôi có thể thực hiện đƣợc nghiên cứu này.
Đặc biệt, tôi xin gửi lời cảm ơn sâu sắc tới Tiến sĩ Phạm Văn Bốn,
ngƣời đã tận tình hƣớng dẫn tôi trong suốt quá trình nghiên cứu đề tài này.
Cuối cùng, tôi xin cảm ơn những ngƣời đã ủng hộ, giúp đỡ tôi thực
hiện và hoàn thành nghiên cứu này.
Học viên nghiên cứu
Phạm Ngọc Hiền Hƣơng
TÓM TẮT
Luận văn này đƣợc thực hiện nhằm đƣa ra bức tranh tổng quát về hoạt
động Mua bán và Sáp nhập của các NHTM Việt Nam, tập trung vào giai đoạn
từ năm 2011 đến năm 2014, thông qua việc chỉ ra những xu hƣớng Mua bán
và Sáp nhập của các NHTM Việt Nam, số lƣợng và giá trị các thƣơng vụ; chỉ
ra những động lực chủ yếu thúc đẩy hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các
NHTM Việt Nam; phân tích 2 thƣơng vụ điển hình bao gồm: thƣơng vụ hợp
nhất giữa Tổng Công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam và NHTMCP
Phƣơng Tây và thƣơng vụ sáp nhập giữa NHTMCP Phát triển thành phố Hồ
Chí Minh và NHTMCP Đại Á. Từ bức tranh tổng quát đó, luận văn dự báo
một số xu hƣớng Mua bán và Sáp nhập của NHTM Việt Nam trong thời gian
tới và đƣa ra một số kiến nghị nhằm phát triển hoạt động Mua bán và Sáp
nhập của NHTM Việt Nam.
Một số đóng góp mới của luận văn:
Thứ nhất, luận văn đã nâng cao đƣợc nhận thức và vai trò của hoạt
động Mua bán và Sáp nhập của NHTM trong điều kiện nền kinh tế hiện nay.
Thứ hai, những phân tích và đánh giá về thực trạng hoạt động Mua bán
và Sáp nhập của cả hệ thống NHTM và về những thƣơng vụ riêng biệt của
một số NHTM đều có tính thời sự, số liệu đƣợc cập nhật đến thời điểm quý 3
năm 2014.
Thứ ba, luận văn đã dự báo một số xu hƣớng Mua bán và Sáp nhập của
NHTM trong thời gian tới.
Cuối cùng, luận văn đề xuất đồng bộ một số kiến nghị nhằm phát triển
hoạt động Mua bán và Sáp nhập NHTM thời gian tới.
MỤC LỤC
Danh mục chữ viết tắt ........................................................................................ i
Danh mục bảng................................................................................................. iii
Danh mục biểu đồ ............................................................................................ iv
PHẦN MỞ ĐẦU ............................................................................................... 1
CHƢƠNG 1. CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN
CỨU VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA NGÂN HÀNG
THƢƠNG MẠI ................................................................................................. 5
1.1. Cơ sở lý luận ........................................................................................... 5
1.1.1. Một số vấn đề cơ bản ........................................................................ 5
1.1.2. Các chủ thể tham gia vào hoạt động Mua bán và Sáp nhậpcủa ngân
hàng thương mại ......................................................................................... 8
1.1.3. Phân loại các hình thức Mua bán và Sáp nhậpcủa ngân hàng
thương mại ................................................................................................ 12
1.1.4. Tác động của hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng
thương mại ................................................................................................ 14
1.1.5. Những nhân tố tác động đến hoạt động Mua bán và Sáp nhập của
ngân hàng thương mại .............................................................................. 19
1.1.6. Hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các ngân hàng thương mại
trên thế giới và bài học kinh nghiệm đối với Việt Nam ............................ 21
1.2. Tổng quan tình hình nghiên cứu ........................................................... 28
1.2.1. Những nghiên cứu ở trong nước ..................................................... 28
1.2.2. Những nghiên cứu ở nước ngoài .................................................... 30
CHƢƠNG 2. PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU ............................................ 32
2.1. Phƣơng pháp nghiên cứu ...................................................................... 32
2.2. Dữ liệu nghiên cứu ................................................................................ 32
2.3. Các vấn đề nghiên cứu .......................................................................... 33
2.4. Quy trình nghiên cứu ............................................................................ 34
CHƢƠNG 3. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
CỦA NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM ........................................ 35
3.1. Cơ sở pháp lý cho hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng
thƣơng mại Việt Nam................................................................................... 35
3.1.1. Đối với pháp luật chuyên ngành ..................................................... 35
3.1.2. Đối với pháp luật có liên quan điều chỉnh hoạt động Mua bán và
Sáp nhập doanh nghiệp nói chung và ngân hàng nói riêng ..................... 37
3.2. Thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại
Việt Nam ...................................................................................................... 38
3.2.1. Hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thương mại Việt
Nam giai đoạn 2011 đến năm 2014 .......................................................... 39
3.2.2. Động lực thúc đẩy hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng
thương mại Việt Nam giai đoạn 2011 đến năm 2014 ............................... 44
3.2.3. Một số thương vụ Mua bán và Sáp nhập điển hình của ngân hàng
thương mại Việt Nam giai đoạn 2011 đến năm 2014 ............................... 50
3.3. Đánh giá thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng
thƣơng mại Việt Nam................................................................................... 65
3.3.1. Kết quả đạt được ............................................................................. 66
3.3.2. Những hạn chế và nguyên nhân...................................................... 67
CHƢƠNG 4. XU HƢỚNG VÀ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM PHÁT TRIỂN
HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA NGÂN HÀNG THƢƠNG
MẠI VIỆT NAM ............................................................................................. 71
4.1. Xu hƣớng Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại Việt Nam
thời gian tới .................................................................................................. 71
4.2. Một số kiến nghị nhằm phát triển hoạt động Mua bán và Sáp nhập của
ngân hàng thƣơng mại Việt Nam ................................................................. 72
4.2.1. Nhóm kiến nghị đối với cơ quan quản lý nhà nước ........................ 72
4.2.2. Nhóm kiến nghị đối với các ngân hàng thương mại ....................... 73
KẾT LUẬN ..................................................................................................... 75
TÀI LIỆU THAM KHẢO ............................................................................... 77
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
STT Ký hiệu Nguyên nghĩa
1 ABBank Ngân hàng thƣơng mại cổ phần An Bình
2 ACB Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Á Châu
3 ASEAN Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Đầu tƣ và Phát triển
4 BIDV
Việt Nam
5 DaiABank Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Đại Á
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Xuất nhập khẩu
6 EximBank
Việt Nam
7 GDP Tổng sản phẩm quốc nội
8 HBB Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Nhà Hà Nội
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Phát triển Thành
9 HDBank
phố Hồ Chí Minh
Công ty tài chính trách nhiệm hữu hạn một thành
10 HDFinance viên Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Phát triển
Thành phố Hồ Chí Minh
11 HSBC Ngân hàng Hongkong và Thƣợng Hải
12 IFC Công ty Tài chính quốc tế
13 LVB Ngân hàng liên doanh Lào Việt
14 MaritimeBank Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Hàng hải Việt Nam
15 MDB Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Phát triển MeKong
16 Mobifone Công ty Thông tin di động Việt Nam
17 NHNN Ngân hàng nhà nƣớc
i
18 NHTM Ngân hàng thƣơng mại
19 NHTMCP Ngân hàng thƣơng mại cổ phần
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Đại chúng Việt
20 PVComBank
Nam
21 PVFC Tổng Công ty tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam
22 PVN Tập đoàn dầu khí Quốc gia Việt Nam
23 ROA Tỷ số lợi nhuận ròng trên tài sản
24 ROE Tỷ số lợi nhuận ròng trên vốn chủ sở hữu
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Sài Gòn Thƣơng
25 Sacombank
Tín
Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên Tài
26 SGVF
Chính Việt Société Générale
27 SHB Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội
28 TCTD Tổ chức tín dụng
29 TienPhongBank Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Tiên Phong
30 TNHH MTV Trách nhiệm hữu hạn một thành viên
31 TrustBank Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Xây dựng Việt Nam
32 Vietcombank Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Ngoại thƣơng Việt Nam
33 Vietinbank Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Công thƣơng Việt Nam
34 Viettel Tập đoàn Viễn thông Quân đội
35 WesternBank Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Phƣơng Tây
36 WTO Tổ chức Thƣơng mại Thế giới
ii
DANH MỤC BẢNG
STT Bảng Nội dung Trang
Các thƣơng vụ Mua bán và Sáp nhập của NHTM
1 Bảng 3.1 41
Việt Nam có sự tham gia của đối tác nƣớc ngoài
Tỷ lệ nợ xấu của một số NHTM Việt Nam giai đoạn
2 Bảng 3.2 48
2011 – 2014
NHNN đánh giá phân nhóm nợ và trích lập dự phòng
3 Bảng 3.3 53
bổ sung
Trạng thái thanh khoản cuối tháng 02/2012 của
4 Bảng 3.4 54
WesternBank
Một số chỉ tiêu tài chính của WesternBank giai đoạn
5 Bảng 3.5 55
2009 – 2012
Một số chỉ tiêu tài chính của PVFC giai đoạn 2009 –
6 Bảng 3.6 56
2012
7 Bảng 3.7 Tỷ lệ nợ xấu của PVComBank thời điểm hợp nhất 60
So sánh PVComBank với 3 ngân hàng cùng quy mô
8 Bảng 3.8 61
vốn điều lệ
Một số chỉ tiêu hoạt động và chỉ tiêu tài chính của
9 Bảng 3.9 63
DaiABank giai đoạn 2009 – 2011
iii
DANH MỤC BIỂU ĐỒ
STT Biểu đồ Nội dung Trang
Tỷ trọng thƣơng vụ Mua bán và Sáp nhập theo
1 Biểu đồ 3.1 41
ngành năm 2011
Tăng trƣởng tín dụng, huy động và GDP 2007 –
2 Biểu đồ 3.2 46
2011
Vốn điều lệ của một số NHTM Việt Nam tính
3 Biểu đồ 3.3 60
đến 31/12/2013
iv
PHẦN MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Thế kỉ XXI, thế kỉ mà nền kinh tế thế giới đã chứng kiến những làn
sóng Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp gia tăng mạnh mẽ cả về số lƣợng và
chất lƣợng. Những đợt sóng này không chỉ bó hẹp trong phạm vi các quốc gia
có nền kinh tế phát triển mà nó còn lan tỏa sang cả những nền kinh tế mới nổi
và đang phát triển, trong đó có Việt Nam.
Tại Việt Nam, hoạt động Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp xuất hiện lần
đầu tiên vào khoảng những năm cuối thập kỉ 90 của thế kỉ trƣớc - trong bối cảnh
khủng hoảng kinh tế Châu Á năm 1997, và ngày càng trở nên phổ biến hơn, đặc
biệt trong giai đoạn khủng hoảng và hậu khủng hoảng kinh tế toàn cầu năm 2008.
Rất nhiều thƣơng vụ và diễn biến của nó đã tạo nên nhiều cảm xúc cho ngƣời
trong cuộc và giới quan sát, đặc biệt là những thƣơng vụ trong lĩnh vực ngân hàng.
Mua bán và Sáp nhập ngân hàng đối với thế giới không phải là hoạt
động mới, nhƣng đối với Việt Nam lại là một hƣớng đi khá mới. Quá trình hội
nhập kinh tế quốc tế bắt đầu từ năm 1986 đã thúc đẩy việc mở cửa thị trƣờng
tài chính, tạo điều kiện cho các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài tiếp cận với thị trƣờng
tài chính Việt Nam và các ngân hàng Việt Nam chủ động mở rộng hoạt động
ra nƣớc ngoài. Cùng với những cam kết khi gia nhập Tổ chức Thƣơng mại
Thế giới (WTO), Việt Nam đã thực hiện mở cửa hoàn toàn ngành tài chính
ngân hàng trong xu thế hội nhập toàn cầu, chính điều này đã làm gia tăng áp
lực cạnh tranh trong ngành, do các ngân hàng trong nƣớc còn yếu về năng lực
tài chính, kinh nghiệm kinh doanh quốc tế, công nghệ ngân hàng, trình độ của
đội ngũ quản lý cũng nhƣ nhân viên… so với các chi nhánh ngân hàng nƣớc
ngoài. Thêm vào đó, sự ảnh hƣởng tiêu cực từ các cuộc khủng hoảng kinh tế,
sự tác động của các chính sách điều hành kinh tế vĩ mô của Nhà nƣớc đã buộc
1
các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam phải đứng trƣớc những lựa chọn để tồn
tại, và Mua bán và Sáp nhập ngân hàng trở thành một xu hƣớng tất yếu.
Hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các Ngân hàng thƣơng mại Việt
Nam trong giai đoạn vừa qua đã bƣớc đầu phát triển cả về số lƣợng và giá trị.
Xu hƣớng phát triển này là kết quả của những biến đổi mạnh mẽ trong thời
gian vừa qua của thị trƣờng tài chính ngân hàng, và sự đẩy mạnh tái cơ cấu hệ
thống ngân hàng thƣơng mại của chính phủ. Bên cạnh những thƣơng vụ Mua
bán và Sáp nhập ngân hàng có xuất phát điểm từ những khó khăn tài chính thì
cũng có những thƣơng vụ đƣợc thực hiện bởi sự chủ động tiến hành của các
bên tham gia nhằm đẩy mạnh phát triển, mở rộng quy mô và nâng cao vị thế
cạnh tranh. Hàng loạt các thƣơng vụ diễn ra thành công đã làm thay đổi đáng
kể bộ mặt của hệ thống ngân hàng thƣơng mại Việt Nam cả về chất và lƣợng.
Tuy nhiên, bên cạnh đó thì hoạt động này cũng tồn tại nhiều bất cập mà
nguyên nhân xuất phát từ nhiều phía, từ bản thân nội tại các ngân hàng hay từ
các cơ quan chủ quản điều hành kinh tế vĩ mô. Những tồn tại không đƣợc giải
quyết một cách phù hợp sẽ hạn chế sự phát triển của xu hƣớng Mua bán và
Sáp nhập mang lại nhiều lợi ích này. Bởi vậy, để hiểu rõ hơn về thực trạng
hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam thời
gian vừa qua, nhận thấy những kết quả đã đạt đƣợc cũng nhƣ những bất cập
cần đƣợc khắc phục, từ đó đề xuất một số kiến nghị nhằm phát triển hoạt
động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại để phát huy đƣợc hết
các lợi ích của hoạt động này, tác giả đã lựa chọn đề tài: “Hoạt động Mua bán
và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại Việt Nam” để nghiên cứu.
2. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu
Mục tiêu tổng quát của luận văn là nghiên cứu về thực trạng hoạt động
Mua bán và Sáp nhập của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam thời gian vừa
2
qua, từ đó đƣa ra một số kiến nghị nhằm phát triển hoạt động Mua bán và Sáp
nhập của ngân hàng thƣơng mại.
Để đạt đƣợc mục tiêu đó, tác giả đứng trên quan điểm của NHNN
nghiên cứu các vấn đề nhƣ sau: (i) hệ thống những luận cứ khoa học về hoạt
động Mua bán và Sáp nhập ngân hàng thƣơng mại; (ii) phân tích thực trạng
hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại Việt Nam để làm
rõ những kết quả đạt đƣợc và những hạn chế cần khắc phục ; (iii) đƣa ra một
số kiến nghị nhằm phát triển hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các ngân
hàng thƣơng mại Việt Nam trong thời gian tới.
Trên cơ sở các vấn đề nghiên cứu, các câu hỏi nghiên cứu đƣợc đặt ra là:
- Hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại là gì?
Hoạt động này có tác động nhƣ thế nào đến nền kinh tế và các ngân
hàng thƣơng mại? Những nhân tố nào tác động đến hoạt động Mua
bán và Sáp nhập ngân hàng thƣơng mại?
- Thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng
mại Việt Nam trong thời gian vừa qua nhƣ thế nào?
- Đánh giá thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng
thƣơng mại Việt Nam nhƣ thế nào?
- Kiến nghị nhằm phát triển hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân
hàng thƣơng mại Việt Nam là gì?
3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
- Đối tƣợng nghiên cứu của luận văn là hoạt động Mua bán và Sáp nhập
của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam.
- Phạm vi nghiên cứu của luận văn là hoạt động Mua bán và Sáp nhập
của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam từ năm 2011 đến năm 2014.
3
4. Phƣơng pháp nghiên cứu
Nhằm tiếp cận, nghiên cứu và giải quyết vấn đề, luận văn đã sử dụng
kết hợp nhiều phƣơng pháp nghiên cứu bao gồm :
- Phân tích tổng hợp: kết hợp các kết quả phân tích để luận giải và kết
luận về vấn đề nghiên cứu.
- Thống kê mô tả và phân tích định tính: thu thập và so sánh số liệu theo
chuỗi thời gian để thấy đƣợc sự biến động giữa các thời điểm.
5. Kết cấu luận văn
Luận văn đƣợc kết cấu bao gồm 4 chƣơng:
Chƣơng 1: Cơ sở lý luận về hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân
hàng thƣơng mại
Chƣơng 2: Phƣơng pháp nghiên cứu
Chƣơng 3: Thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng
thƣơng mại Việt Nam
Chƣơng 4: Xu hƣớng và một số kiến nghị nhằm phát triển hoạt động
Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại Việt Nam
4
CHƢƠNG 1. CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ TỔNG QUAN TÌNH HÌNH
NGHIÊN CỨU VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA
NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI
1.1. Cơ sở lý luận
1.1.1. Một số vấn đề cơ bản
1.1.1.1. Khái niệm
Thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập là nghĩa tiếng Việt của cụm từ Merger
and Acquisition (M&A). Merger (sáp nhập) là sự kết hợp của hai hay nhiều
công ty vào làm một. Acquisition (mua lại) là sự mua lại một công ty hoặc
một phần công ty để trở thành chủ sở hữu.
Tại các quốc gia khác nhau, tùy theo pháp luật quy định mà khái niệm
và hoạt động M&A đƣợc giới hạn trong những phạm vi nhất định về đối
tƣợng tham gia, hình thức tiến hành cũng nhƣ quy mô của thƣơng vụ.
Tại Việt Nam, khái niệm Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp đƣợc hiểu
dƣới ba hình thức đƣợc quy định tại Điều 17 Luật Cạnh tranh năm 2004 nhƣ sau:
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh
nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn
bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh
nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một
phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc
một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
Nhƣ vậy, so với nghĩa của hai từ Merger và Acquisition thì pháp luật
Việt Nam còn quy định thêm hình thức hợp nhất doanh nghiệp trong hoạt
5
động Mua bán và Sáp nhập. Hợp nhất thực chất là trƣờng hợp đặc biệt của sáp
nhập và đƣợc phân biệt với sáp nhập bằng kết quả của giao dịch. Đối với hình
thức sáp nhập thì hai hay một số doanh nghiệp sẽ kết hợp với nhau và kết quả
của giao dịch chỉ làm ngƣng sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Trong
khi đó, hợp nhất lại chấm dứt sự tồn tại của tất cả các doanh nghiệp tham gia
hợp nhất.
NHTM là một loại hình doanh nghiệp nhƣng cũng là loại hình tổ chức
tín dụng, bởi vậy hoạt động Mua bán và Sáp nhập của NHTM phải tuân theo
các quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng. Theo
Thông tƣ số 04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng 02 năm 2010 của NHNN có
định nghĩa về sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng nhƣ sau:
Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín
dụng (tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác
(tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín
dụng (tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới
(tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ
và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn
tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (tổ chức tín
dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ
chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín
dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.
Nhìn chung, cho dù đƣợc biểu hiện bằng từ ngữ nhƣ thế nào thì các giao
dịch Mua bán và Sáp nhập đều có một điểm chung, đó là làm nên những thay
6
đổi lớn về bản chất, đƣờng lối, hay sự kiểm soát của một tổ chức (Michael E. S.
Frankel, 2005). Điều này có nghĩa là hoạt động Mua bán và Sáp nhập của
NHTM không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu cổ phần hoặc tài sản mà còn
làm thay đổi cả sự điều hành, quản trị của một ngân hàng (hoặc tổ chức). Mức
độ thay đổi về quản trị, điều hành ngân hàng (hoặc tổ chức) còn phụ thuộc vào
những quy định của pháp luật nƣớc sở tại, điều lệ hoạt động ngân hàng (hoặc tổ
chức), lợi ích của cổ đông, quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia.
1.1.1.2. Phân biệt sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng thương mại
Tiêu chí Sáp nhập Hợp nhất Mua lại
Một hoặc một số Hai hoặc một số Một ngân hàng mua lại
ngân hàng chuyển ngân hàng kết hợp toàn bộ tài sản, quyền,
giao toàn bộ tài với nhau theo nghĩa vụ và lợi ích hợp
Cách thức
sản, quyền, nghĩa nguyên tắc tƣơng pháp một ngân hàng
tiến hành
vụ và lợi ích hợp đối bình đẳng. khác.
giao dịch
pháp của mình
cho một ngân
hàng khác.
Chấm dứt sự tồn Ngân hàng sau Ngân hàng bị mua lại trở
tại của ngân hợp nhất bắt đầu thành công ty trực thuộc
hàngbị sáp nhập. đi vào hoạt động của ngân hàng mua lại.
Kết quả
đồng thời chấm
giao dịch
dứt sự tồn tại của
các tổ chức tín
dụng bị hợp nhất
Ngừng phát hành Ngừng phát hành Ngân hàng mua lại kiểm
Cổ phiếu
cổ phiếu của ngân cổ phiếu của từng soát toàn bộ cổ phiếu của
7
hàng bị sáp nhập. ngân hàng hợp ngân hàng bị mua lại.
nhất, phát hành cổ
phiếu mới của
ngân hàng mới
sau hợp nhất.
Ngân hàng bị sáp Các ngân hàng Các ngân hàng thƣờng
Quy mô nhập thƣờng có thƣờng có cùng không ngang bằng nhau
của các quy mô nhỏ hơn quy mô. về mặt quy mô.
bên ngân hàng nhận
sáp nhập.
Phƣơng Bằng tiền mặt Hai bên hoán đổi Bằng tiền mặt hoặc kết
thức hoặc kết hợp giữa cổ phiếu. hợp giữa tiền mặt và
thanh tiền mặt và hoán hoán đổi cổ phiếu.
toán đổi cổ phiếu.
thông
thƣờng
1.1.2. Các chủ thể tham gia vào hoạt động Mua bán và Sáp nhậpcủa ngân
hàng thương mại
Giống nhƣ bất kỳ giao dịch thƣơng mại nào, giao dịch Mua bán và Sáp
nhập có sự tham gia của ba chủ thể: bên mua, bên bán và các chủ thể khác có
liên quan đến giao dịch.
1.1.2.1. Bên mua và bên bán
Bên mua trong một giao dịch Mua bán và Sáp nhập thƣờng đƣợc hiểu
là bên có tiềm lực lớn hơn về tài chính và là bên nắm thế chủ động hơn trong
giao dịch. Bên mua có thể thực hiện giao dịch Mua bán và Sáp nhập nhiều
lần, trong khi đó bên bán thƣờng chỉ tham gia một lần. Đối với trƣờng hợp
mua bán hay sáp nhập, việc xác định bên mua và bên bán là tƣơng đối rõ
8
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
--------o0o---------
PHẠM NGỌC HIỀN HƢƠNG
HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
CỦA NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM
LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
Hà Nội - 2015
ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
--------o0o---------
PHẠM NGỌC HIỀN HƢƠNG
HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
CỦA NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM
Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng
Mã số: 60 34 02 01
LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. PHẠM VĂN BỐN
Hà Nội - 2015
LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan bản luận văn là công trình nghiên cứu khoa học độc
lập của tôi. Các số liệu, kết quả nêu trong luận văn là trung thực và có nguồn
gốc rõ ràng.
Học viên nghiên cứu
Phạm Ngọc Hiền Hƣơng
LỜI CẢM ƠN
Trƣớc tiên, tôi xin gửi lời cảm ơn tới Ban giám hiệu Trƣờng Đại học
Kinh tế - ĐHQGHN vì đã tổ chức khóa học để tôi có cơ hội tham gia học tập
và nghiên cứu khoa học.
Tiếp theo, tôi xin gửi lời cảm ơn tới các thầy cô trong trƣờng và các
thầy cô khoa Tài chính - Ngân hàng đã truyền đạt lại cho tôi những kiến thức
bổ ích để tôi có thể thực hiện đƣợc nghiên cứu này.
Đặc biệt, tôi xin gửi lời cảm ơn sâu sắc tới Tiến sĩ Phạm Văn Bốn,
ngƣời đã tận tình hƣớng dẫn tôi trong suốt quá trình nghiên cứu đề tài này.
Cuối cùng, tôi xin cảm ơn những ngƣời đã ủng hộ, giúp đỡ tôi thực
hiện và hoàn thành nghiên cứu này.
Học viên nghiên cứu
Phạm Ngọc Hiền Hƣơng
TÓM TẮT
Luận văn này đƣợc thực hiện nhằm đƣa ra bức tranh tổng quát về hoạt
động Mua bán và Sáp nhập của các NHTM Việt Nam, tập trung vào giai đoạn
từ năm 2011 đến năm 2014, thông qua việc chỉ ra những xu hƣớng Mua bán
và Sáp nhập của các NHTM Việt Nam, số lƣợng và giá trị các thƣơng vụ; chỉ
ra những động lực chủ yếu thúc đẩy hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các
NHTM Việt Nam; phân tích 2 thƣơng vụ điển hình bao gồm: thƣơng vụ hợp
nhất giữa Tổng Công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam và NHTMCP
Phƣơng Tây và thƣơng vụ sáp nhập giữa NHTMCP Phát triển thành phố Hồ
Chí Minh và NHTMCP Đại Á. Từ bức tranh tổng quát đó, luận văn dự báo
một số xu hƣớng Mua bán và Sáp nhập của NHTM Việt Nam trong thời gian
tới và đƣa ra một số kiến nghị nhằm phát triển hoạt động Mua bán và Sáp
nhập của NHTM Việt Nam.
Một số đóng góp mới của luận văn:
Thứ nhất, luận văn đã nâng cao đƣợc nhận thức và vai trò của hoạt
động Mua bán và Sáp nhập của NHTM trong điều kiện nền kinh tế hiện nay.
Thứ hai, những phân tích và đánh giá về thực trạng hoạt động Mua bán
và Sáp nhập của cả hệ thống NHTM và về những thƣơng vụ riêng biệt của
một số NHTM đều có tính thời sự, số liệu đƣợc cập nhật đến thời điểm quý 3
năm 2014.
Thứ ba, luận văn đã dự báo một số xu hƣớng Mua bán và Sáp nhập của
NHTM trong thời gian tới.
Cuối cùng, luận văn đề xuất đồng bộ một số kiến nghị nhằm phát triển
hoạt động Mua bán và Sáp nhập NHTM thời gian tới.
MỤC LỤC
Danh mục chữ viết tắt ........................................................................................ i
Danh mục bảng................................................................................................. iii
Danh mục biểu đồ ............................................................................................ iv
PHẦN MỞ ĐẦU ............................................................................................... 1
CHƢƠNG 1. CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN
CỨU VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA NGÂN HÀNG
THƢƠNG MẠI ................................................................................................. 5
1.1. Cơ sở lý luận ........................................................................................... 5
1.1.1. Một số vấn đề cơ bản ........................................................................ 5
1.1.2. Các chủ thể tham gia vào hoạt động Mua bán và Sáp nhậpcủa ngân
hàng thương mại ......................................................................................... 8
1.1.3. Phân loại các hình thức Mua bán và Sáp nhậpcủa ngân hàng
thương mại ................................................................................................ 12
1.1.4. Tác động của hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng
thương mại ................................................................................................ 14
1.1.5. Những nhân tố tác động đến hoạt động Mua bán và Sáp nhập của
ngân hàng thương mại .............................................................................. 19
1.1.6. Hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các ngân hàng thương mại
trên thế giới và bài học kinh nghiệm đối với Việt Nam ............................ 21
1.2. Tổng quan tình hình nghiên cứu ........................................................... 28
1.2.1. Những nghiên cứu ở trong nước ..................................................... 28
1.2.2. Những nghiên cứu ở nước ngoài .................................................... 30
CHƢƠNG 2. PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU ............................................ 32
2.1. Phƣơng pháp nghiên cứu ...................................................................... 32
2.2. Dữ liệu nghiên cứu ................................................................................ 32
2.3. Các vấn đề nghiên cứu .......................................................................... 33
2.4. Quy trình nghiên cứu ............................................................................ 34
CHƢƠNG 3. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
CỦA NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM ........................................ 35
3.1. Cơ sở pháp lý cho hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng
thƣơng mại Việt Nam................................................................................... 35
3.1.1. Đối với pháp luật chuyên ngành ..................................................... 35
3.1.2. Đối với pháp luật có liên quan điều chỉnh hoạt động Mua bán và
Sáp nhập doanh nghiệp nói chung và ngân hàng nói riêng ..................... 37
3.2. Thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại
Việt Nam ...................................................................................................... 38
3.2.1. Hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thương mại Việt
Nam giai đoạn 2011 đến năm 2014 .......................................................... 39
3.2.2. Động lực thúc đẩy hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng
thương mại Việt Nam giai đoạn 2011 đến năm 2014 ............................... 44
3.2.3. Một số thương vụ Mua bán và Sáp nhập điển hình của ngân hàng
thương mại Việt Nam giai đoạn 2011 đến năm 2014 ............................... 50
3.3. Đánh giá thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng
thƣơng mại Việt Nam................................................................................... 65
3.3.1. Kết quả đạt được ............................................................................. 66
3.3.2. Những hạn chế và nguyên nhân...................................................... 67
CHƢƠNG 4. XU HƢỚNG VÀ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM PHÁT TRIỂN
HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA NGÂN HÀNG THƢƠNG
MẠI VIỆT NAM ............................................................................................. 71
4.1. Xu hƣớng Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại Việt Nam
thời gian tới .................................................................................................. 71
4.2. Một số kiến nghị nhằm phát triển hoạt động Mua bán và Sáp nhập của
ngân hàng thƣơng mại Việt Nam ................................................................. 72
4.2.1. Nhóm kiến nghị đối với cơ quan quản lý nhà nước ........................ 72
4.2.2. Nhóm kiến nghị đối với các ngân hàng thương mại ....................... 73
KẾT LUẬN ..................................................................................................... 75
TÀI LIỆU THAM KHẢO ............................................................................... 77
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
STT Ký hiệu Nguyên nghĩa
1 ABBank Ngân hàng thƣơng mại cổ phần An Bình
2 ACB Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Á Châu
3 ASEAN Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Đầu tƣ và Phát triển
4 BIDV
Việt Nam
5 DaiABank Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Đại Á
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Xuất nhập khẩu
6 EximBank
Việt Nam
7 GDP Tổng sản phẩm quốc nội
8 HBB Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Nhà Hà Nội
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Phát triển Thành
9 HDBank
phố Hồ Chí Minh
Công ty tài chính trách nhiệm hữu hạn một thành
10 HDFinance viên Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Phát triển
Thành phố Hồ Chí Minh
11 HSBC Ngân hàng Hongkong và Thƣợng Hải
12 IFC Công ty Tài chính quốc tế
13 LVB Ngân hàng liên doanh Lào Việt
14 MaritimeBank Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Hàng hải Việt Nam
15 MDB Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Phát triển MeKong
16 Mobifone Công ty Thông tin di động Việt Nam
17 NHNN Ngân hàng nhà nƣớc
i
18 NHTM Ngân hàng thƣơng mại
19 NHTMCP Ngân hàng thƣơng mại cổ phần
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Đại chúng Việt
20 PVComBank
Nam
21 PVFC Tổng Công ty tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam
22 PVN Tập đoàn dầu khí Quốc gia Việt Nam
23 ROA Tỷ số lợi nhuận ròng trên tài sản
24 ROE Tỷ số lợi nhuận ròng trên vốn chủ sở hữu
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Sài Gòn Thƣơng
25 Sacombank
Tín
Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên Tài
26 SGVF
Chính Việt Société Générale
27 SHB Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội
28 TCTD Tổ chức tín dụng
29 TienPhongBank Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Tiên Phong
30 TNHH MTV Trách nhiệm hữu hạn một thành viên
31 TrustBank Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Xây dựng Việt Nam
32 Vietcombank Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Ngoại thƣơng Việt Nam
33 Vietinbank Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Công thƣơng Việt Nam
34 Viettel Tập đoàn Viễn thông Quân đội
35 WesternBank Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Phƣơng Tây
36 WTO Tổ chức Thƣơng mại Thế giới
ii
DANH MỤC BẢNG
STT Bảng Nội dung Trang
Các thƣơng vụ Mua bán và Sáp nhập của NHTM
1 Bảng 3.1 41
Việt Nam có sự tham gia của đối tác nƣớc ngoài
Tỷ lệ nợ xấu của một số NHTM Việt Nam giai đoạn
2 Bảng 3.2 48
2011 – 2014
NHNN đánh giá phân nhóm nợ và trích lập dự phòng
3 Bảng 3.3 53
bổ sung
Trạng thái thanh khoản cuối tháng 02/2012 của
4 Bảng 3.4 54
WesternBank
Một số chỉ tiêu tài chính của WesternBank giai đoạn
5 Bảng 3.5 55
2009 – 2012
Một số chỉ tiêu tài chính của PVFC giai đoạn 2009 –
6 Bảng 3.6 56
2012
7 Bảng 3.7 Tỷ lệ nợ xấu của PVComBank thời điểm hợp nhất 60
So sánh PVComBank với 3 ngân hàng cùng quy mô
8 Bảng 3.8 61
vốn điều lệ
Một số chỉ tiêu hoạt động và chỉ tiêu tài chính của
9 Bảng 3.9 63
DaiABank giai đoạn 2009 – 2011
iii
DANH MỤC BIỂU ĐỒ
STT Biểu đồ Nội dung Trang
Tỷ trọng thƣơng vụ Mua bán và Sáp nhập theo
1 Biểu đồ 3.1 41
ngành năm 2011
Tăng trƣởng tín dụng, huy động và GDP 2007 –
2 Biểu đồ 3.2 46
2011
Vốn điều lệ của một số NHTM Việt Nam tính
3 Biểu đồ 3.3 60
đến 31/12/2013
iv
PHẦN MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Thế kỉ XXI, thế kỉ mà nền kinh tế thế giới đã chứng kiến những làn
sóng Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp gia tăng mạnh mẽ cả về số lƣợng và
chất lƣợng. Những đợt sóng này không chỉ bó hẹp trong phạm vi các quốc gia
có nền kinh tế phát triển mà nó còn lan tỏa sang cả những nền kinh tế mới nổi
và đang phát triển, trong đó có Việt Nam.
Tại Việt Nam, hoạt động Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp xuất hiện lần
đầu tiên vào khoảng những năm cuối thập kỉ 90 của thế kỉ trƣớc - trong bối cảnh
khủng hoảng kinh tế Châu Á năm 1997, và ngày càng trở nên phổ biến hơn, đặc
biệt trong giai đoạn khủng hoảng và hậu khủng hoảng kinh tế toàn cầu năm 2008.
Rất nhiều thƣơng vụ và diễn biến của nó đã tạo nên nhiều cảm xúc cho ngƣời
trong cuộc và giới quan sát, đặc biệt là những thƣơng vụ trong lĩnh vực ngân hàng.
Mua bán và Sáp nhập ngân hàng đối với thế giới không phải là hoạt
động mới, nhƣng đối với Việt Nam lại là một hƣớng đi khá mới. Quá trình hội
nhập kinh tế quốc tế bắt đầu từ năm 1986 đã thúc đẩy việc mở cửa thị trƣờng
tài chính, tạo điều kiện cho các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài tiếp cận với thị trƣờng
tài chính Việt Nam và các ngân hàng Việt Nam chủ động mở rộng hoạt động
ra nƣớc ngoài. Cùng với những cam kết khi gia nhập Tổ chức Thƣơng mại
Thế giới (WTO), Việt Nam đã thực hiện mở cửa hoàn toàn ngành tài chính
ngân hàng trong xu thế hội nhập toàn cầu, chính điều này đã làm gia tăng áp
lực cạnh tranh trong ngành, do các ngân hàng trong nƣớc còn yếu về năng lực
tài chính, kinh nghiệm kinh doanh quốc tế, công nghệ ngân hàng, trình độ của
đội ngũ quản lý cũng nhƣ nhân viên… so với các chi nhánh ngân hàng nƣớc
ngoài. Thêm vào đó, sự ảnh hƣởng tiêu cực từ các cuộc khủng hoảng kinh tế,
sự tác động của các chính sách điều hành kinh tế vĩ mô của Nhà nƣớc đã buộc
1
các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam phải đứng trƣớc những lựa chọn để tồn
tại, và Mua bán và Sáp nhập ngân hàng trở thành một xu hƣớng tất yếu.
Hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các Ngân hàng thƣơng mại Việt
Nam trong giai đoạn vừa qua đã bƣớc đầu phát triển cả về số lƣợng và giá trị.
Xu hƣớng phát triển này là kết quả của những biến đổi mạnh mẽ trong thời
gian vừa qua của thị trƣờng tài chính ngân hàng, và sự đẩy mạnh tái cơ cấu hệ
thống ngân hàng thƣơng mại của chính phủ. Bên cạnh những thƣơng vụ Mua
bán và Sáp nhập ngân hàng có xuất phát điểm từ những khó khăn tài chính thì
cũng có những thƣơng vụ đƣợc thực hiện bởi sự chủ động tiến hành của các
bên tham gia nhằm đẩy mạnh phát triển, mở rộng quy mô và nâng cao vị thế
cạnh tranh. Hàng loạt các thƣơng vụ diễn ra thành công đã làm thay đổi đáng
kể bộ mặt của hệ thống ngân hàng thƣơng mại Việt Nam cả về chất và lƣợng.
Tuy nhiên, bên cạnh đó thì hoạt động này cũng tồn tại nhiều bất cập mà
nguyên nhân xuất phát từ nhiều phía, từ bản thân nội tại các ngân hàng hay từ
các cơ quan chủ quản điều hành kinh tế vĩ mô. Những tồn tại không đƣợc giải
quyết một cách phù hợp sẽ hạn chế sự phát triển của xu hƣớng Mua bán và
Sáp nhập mang lại nhiều lợi ích này. Bởi vậy, để hiểu rõ hơn về thực trạng
hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam thời
gian vừa qua, nhận thấy những kết quả đã đạt đƣợc cũng nhƣ những bất cập
cần đƣợc khắc phục, từ đó đề xuất một số kiến nghị nhằm phát triển hoạt
động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại để phát huy đƣợc hết
các lợi ích của hoạt động này, tác giả đã lựa chọn đề tài: “Hoạt động Mua bán
và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại Việt Nam” để nghiên cứu.
2. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu
Mục tiêu tổng quát của luận văn là nghiên cứu về thực trạng hoạt động
Mua bán và Sáp nhập của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam thời gian vừa
2
qua, từ đó đƣa ra một số kiến nghị nhằm phát triển hoạt động Mua bán và Sáp
nhập của ngân hàng thƣơng mại.
Để đạt đƣợc mục tiêu đó, tác giả đứng trên quan điểm của NHNN
nghiên cứu các vấn đề nhƣ sau: (i) hệ thống những luận cứ khoa học về hoạt
động Mua bán và Sáp nhập ngân hàng thƣơng mại; (ii) phân tích thực trạng
hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại Việt Nam để làm
rõ những kết quả đạt đƣợc và những hạn chế cần khắc phục ; (iii) đƣa ra một
số kiến nghị nhằm phát triển hoạt động Mua bán và Sáp nhập của các ngân
hàng thƣơng mại Việt Nam trong thời gian tới.
Trên cơ sở các vấn đề nghiên cứu, các câu hỏi nghiên cứu đƣợc đặt ra là:
- Hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại là gì?
Hoạt động này có tác động nhƣ thế nào đến nền kinh tế và các ngân
hàng thƣơng mại? Những nhân tố nào tác động đến hoạt động Mua
bán và Sáp nhập ngân hàng thƣơng mại?
- Thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng
mại Việt Nam trong thời gian vừa qua nhƣ thế nào?
- Đánh giá thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng
thƣơng mại Việt Nam nhƣ thế nào?
- Kiến nghị nhằm phát triển hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân
hàng thƣơng mại Việt Nam là gì?
3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
- Đối tƣợng nghiên cứu của luận văn là hoạt động Mua bán và Sáp nhập
của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam.
- Phạm vi nghiên cứu của luận văn là hoạt động Mua bán và Sáp nhập
của các ngân hàng thƣơng mại Việt Nam từ năm 2011 đến năm 2014.
3
4. Phƣơng pháp nghiên cứu
Nhằm tiếp cận, nghiên cứu và giải quyết vấn đề, luận văn đã sử dụng
kết hợp nhiều phƣơng pháp nghiên cứu bao gồm :
- Phân tích tổng hợp: kết hợp các kết quả phân tích để luận giải và kết
luận về vấn đề nghiên cứu.
- Thống kê mô tả và phân tích định tính: thu thập và so sánh số liệu theo
chuỗi thời gian để thấy đƣợc sự biến động giữa các thời điểm.
5. Kết cấu luận văn
Luận văn đƣợc kết cấu bao gồm 4 chƣơng:
Chƣơng 1: Cơ sở lý luận về hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân
hàng thƣơng mại
Chƣơng 2: Phƣơng pháp nghiên cứu
Chƣơng 3: Thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng
thƣơng mại Việt Nam
Chƣơng 4: Xu hƣớng và một số kiến nghị nhằm phát triển hoạt động
Mua bán và Sáp nhập của ngân hàng thƣơng mại Việt Nam
4
CHƢƠNG 1. CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ TỔNG QUAN TÌNH HÌNH
NGHIÊN CỨU VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CỦA
NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI
1.1. Cơ sở lý luận
1.1.1. Một số vấn đề cơ bản
1.1.1.1. Khái niệm
Thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập là nghĩa tiếng Việt của cụm từ Merger
and Acquisition (M&A). Merger (sáp nhập) là sự kết hợp của hai hay nhiều
công ty vào làm một. Acquisition (mua lại) là sự mua lại một công ty hoặc
một phần công ty để trở thành chủ sở hữu.
Tại các quốc gia khác nhau, tùy theo pháp luật quy định mà khái niệm
và hoạt động M&A đƣợc giới hạn trong những phạm vi nhất định về đối
tƣợng tham gia, hình thức tiến hành cũng nhƣ quy mô của thƣơng vụ.
Tại Việt Nam, khái niệm Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp đƣợc hiểu
dƣới ba hình thức đƣợc quy định tại Điều 17 Luật Cạnh tranh năm 2004 nhƣ sau:
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh
nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn
bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh
nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một
phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc
một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
Nhƣ vậy, so với nghĩa của hai từ Merger và Acquisition thì pháp luật
Việt Nam còn quy định thêm hình thức hợp nhất doanh nghiệp trong hoạt
5
động Mua bán và Sáp nhập. Hợp nhất thực chất là trƣờng hợp đặc biệt của sáp
nhập và đƣợc phân biệt với sáp nhập bằng kết quả của giao dịch. Đối với hình
thức sáp nhập thì hai hay một số doanh nghiệp sẽ kết hợp với nhau và kết quả
của giao dịch chỉ làm ngƣng sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Trong
khi đó, hợp nhất lại chấm dứt sự tồn tại của tất cả các doanh nghiệp tham gia
hợp nhất.
NHTM là một loại hình doanh nghiệp nhƣng cũng là loại hình tổ chức
tín dụng, bởi vậy hoạt động Mua bán và Sáp nhập của NHTM phải tuân theo
các quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng. Theo
Thông tƣ số 04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng 02 năm 2010 của NHNN có
định nghĩa về sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng nhƣ sau:
Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín
dụng (tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác
(tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín
dụng (tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới
(tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ
và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn
tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (tổ chức tín
dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ
chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín
dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.
Nhìn chung, cho dù đƣợc biểu hiện bằng từ ngữ nhƣ thế nào thì các giao
dịch Mua bán và Sáp nhập đều có một điểm chung, đó là làm nên những thay
6
đổi lớn về bản chất, đƣờng lối, hay sự kiểm soát của một tổ chức (Michael E. S.
Frankel, 2005). Điều này có nghĩa là hoạt động Mua bán và Sáp nhập của
NHTM không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu cổ phần hoặc tài sản mà còn
làm thay đổi cả sự điều hành, quản trị của một ngân hàng (hoặc tổ chức). Mức
độ thay đổi về quản trị, điều hành ngân hàng (hoặc tổ chức) còn phụ thuộc vào
những quy định của pháp luật nƣớc sở tại, điều lệ hoạt động ngân hàng (hoặc tổ
chức), lợi ích của cổ đông, quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia.
1.1.1.2. Phân biệt sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng thương mại
Tiêu chí Sáp nhập Hợp nhất Mua lại
Một hoặc một số Hai hoặc một số Một ngân hàng mua lại
ngân hàng chuyển ngân hàng kết hợp toàn bộ tài sản, quyền,
giao toàn bộ tài với nhau theo nghĩa vụ và lợi ích hợp
Cách thức
sản, quyền, nghĩa nguyên tắc tƣơng pháp một ngân hàng
tiến hành
vụ và lợi ích hợp đối bình đẳng. khác.
giao dịch
pháp của mình
cho một ngân
hàng khác.
Chấm dứt sự tồn Ngân hàng sau Ngân hàng bị mua lại trở
tại của ngân hợp nhất bắt đầu thành công ty trực thuộc
hàngbị sáp nhập. đi vào hoạt động của ngân hàng mua lại.
Kết quả
đồng thời chấm
giao dịch
dứt sự tồn tại của
các tổ chức tín
dụng bị hợp nhất
Ngừng phát hành Ngừng phát hành Ngân hàng mua lại kiểm
Cổ phiếu
cổ phiếu của ngân cổ phiếu của từng soát toàn bộ cổ phiếu của
7
hàng bị sáp nhập. ngân hàng hợp ngân hàng bị mua lại.
nhất, phát hành cổ
phiếu mới của
ngân hàng mới
sau hợp nhất.
Ngân hàng bị sáp Các ngân hàng Các ngân hàng thƣờng
Quy mô nhập thƣờng có thƣờng có cùng không ngang bằng nhau
của các quy mô nhỏ hơn quy mô. về mặt quy mô.
bên ngân hàng nhận
sáp nhập.
Phƣơng Bằng tiền mặt Hai bên hoán đổi Bằng tiền mặt hoặc kết
thức hoặc kết hợp giữa cổ phiếu. hợp giữa tiền mặt và
thanh tiền mặt và hoán hoán đổi cổ phiếu.
toán đổi cổ phiếu.
thông
thƣờng
1.1.2. Các chủ thể tham gia vào hoạt động Mua bán và Sáp nhậpcủa ngân
hàng thương mại
Giống nhƣ bất kỳ giao dịch thƣơng mại nào, giao dịch Mua bán và Sáp
nhập có sự tham gia của ba chủ thể: bên mua, bên bán và các chủ thể khác có
liên quan đến giao dịch.
1.1.2.1. Bên mua và bên bán
Bên mua trong một giao dịch Mua bán và Sáp nhập thƣờng đƣợc hiểu
là bên có tiềm lực lớn hơn về tài chính và là bên nắm thế chủ động hơn trong
giao dịch. Bên mua có thể thực hiện giao dịch Mua bán và Sáp nhập nhiều
lần, trong khi đó bên bán thƣờng chỉ tham gia một lần. Đối với trƣờng hợp
mua bán hay sáp nhập, việc xác định bên mua và bên bán là tƣơng đối rõ
8