Hoạt động m&a ngân hàng thương mại nghiên cứu điển hình tại ngân hàng tmcp bưu điện liên việt
- 90 trang
- file .pdf
ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
--------o0o---------
LÊ LÂM
HOẠT ĐỘNG M&A
NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI – NGHIÊN CỨU ĐIỂN HÌNH
TẠI NGÂN HÀNG TMCP BƢU ĐIỆN LIÊN VIỆT
LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
Hà Nội - 2015
ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
--------o0o---------
LÊ LÂM
HOẠT ĐỘNG M&A
NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI – NGHIÊN CỨU ĐIỂN HÌNH
TẠI NGÂN HÀNG TMCP BƢU ĐIỆN LIÊN VIỆT
Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng
Mã số: 60 34 02 01
LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS.TS LÊ THỊ KIM NHUNG
Hà Nội - 2015
LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan luận văn là công trình nghiên cứu khoa học, độc lập của tôi,
thực hiện dƣới sự dẫn dắt của PGS.TS Lê Thị Kim Nhung. Các số liệu, kết
quả trong luận văn là trung thực có nguồn gốc rõ ràng.
LỜI CẢM ƠN
Để hoàn thành luận văn “Hoạt động M &A ngân hàng thương ma ̣i –
Nghiên cứu điển hình ta ̣i Ngân hàng TMCP Bưu điê ̣n Liên Viê”,̣t tôi xin chân
thành cảm ơn các thầy cô giáo đã giảng dạy, giúp đỡ tôi trong suốt quá trình học
tập, nghiên cứu tại trƣờng Đại học Kinh tế, Đại học Quốc gia Hà Nội.
Xin gửi lời biết ơn sâu sắc đến cô giáo, PGS.TS Lê Thị Kim Nhung,
giảng viên trƣờng Đại học Thƣơng mại đã tận tình hƣớng dẫn, giúp đỡ tôi
hoàn thành luận văn thạc sỹ này.
Tôi xin chân thành cảm ơn bạn bè, đồng nghiệp, ngƣời thân, gia đình đã
luôn ở bên tôi, động viên, giúp đỡ tôi trong suốt quá trình học tập, nghiên cứu.
Mặc dù đã cố gắng, nỗ lực hết mình để nghiên cứu đề tài song do thời
gian có hạn, kiến thức và kinh nghiệm thực tế còn hạn chế nên không tránh
khỏi thiếu sót khi thực hiện nghiên cứu. Rất mong nhận đƣợc sự góp ý của
quý thầy cô, bạn bè, đồng nghiệp để luận văn đƣợc hoàn thiện hơn.
Tôi xin chân thành cảm ơn!
MỤC LỤC
Danh mục các ký hiệu viết tắt ............................................................................ i
Danh mục bảng biểu.......................................................................................... ii
Danh mục các hình vẽ ...................................................................................... iii
LỜI MỞ ĐẦU ................................................................................................... 1
CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CƢ́U VÀ MỘT SỐ VẤN
ĐỀ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI........... 5
1.1 Tổng quan tình hình nghiên cứu của đề tài ................................................. 5
1.2. Cơ sở lý luận về hoạt động M&A ngân hàng thƣơng mại ......................... 7
1.2.1. Khái niệm về sáp nhập và mua lại .................................................. 7
1.2.2. Phân loại và các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ...... 9
1.2.3. Những lợi thế và bất lợi của M&A ngân hàng thương mại .......... 14
1.2.4. Các tiêu chí để đánh giá thương vụ M&A thành công ................. 20
1.2.5. Một số kinh nghiệm để có thể đạt được một thương vụ M&A thành
công .......................................................................................................... 21
CHƢƠNG 2: PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU ............................................ 26
2.1. Phƣơng pháp thu thập thông tin thứ cấp .............................................. 26
2.2. Phƣơng pháp xử lý thông tin ................................................................ 27
2.2.1 Phương pháp phân tích thống kê mô tả ......................................... 27
2.2.2. Sử dụng mô hình phân tích SWOT ................................................ 27
2.2.3. Phương pháp biểu đồ .................................................................... 28
2.2.4. Phương pháp so sánh .................................................................... 28
CHƢƠNG 3: THỰC TRẠNG M&A NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI Ở VIỆT
NAM THỜI GIAN QUA VÀ TRƢỜNG HỢP M&A CỦA NGÂN HÀNG
TMCP BƢU ĐIỆN LIÊN VIỆT ..................................................................... 29
3.1. Thực trạng hoạt động m&a trong lĩnh vực ngân hàng ở việt nam ....... 29
3.1.1. Cơ sở pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam ....... 29
3.1.2 Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam . 34
3.2. Trƣờng hợp sáp nhập của ngân hàng TMCP Liên Việt và công ty dịch
vụ tiết kiệm bƣu điện ................................................................................... 45
3.2.1 Khái quát tình hình 2 tổ chức trước khi sáp nhập ......................... 45
3.2.2. Phân tích SWOT 2 tổ chức trước và sau khi sáp nhập ................. 52
3.2.3 Sự cầ n thiế t của viê ̣c sáp nhập....................................................... 55
3.2.4. Đi ̣nh giá Công ty Dịch vụ Tiết kiệm bưu điện trước khi sáp nhập57
3.2.5 Quá trình hợp nhất 2 tổ chức ......................................................... 59
3.2.6. Đánh giá những mặt đạt được và hạn chế của thương vụ M &A
giữa 2 tổ chức ........................................................................................... 62
Chƣơng 4: MỘT SỐ KẾT LUẬN RÚT RA TỪ NGHIÊN CỨU THỰC TIỄN
VÀ ĐỀ XUẤT ................................................................................................. 68
4.1. Định hƣớng phát triển của ngân hàng TMCP Bƣu điện Liên Việt ...... 68
4.1.1 Chiến lược phát triển của LPB đến năm 2020 .............................. 68
4.1.2 Kế hoạch kinh doanh của LPB....................................................... 69
4.2. Kết luận và một số giải pháp rút ra từ nghiên cứu thƣơng vụ sáp nhập .... 71
4.2.1 Đánh giá về kế t quả hoạt động của LPB sau thương vụ sáp nhập
giữa hai tổ chức ........................................................................................ 71
4.2.2 Giải pháp thúc đẩy hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng tại
Viê ̣t Nam ................................................................................................... 73
4.2.3 Giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động sau sáp nhập của NH Bưu
điê ̣n Liên Viê ̣t ............................................................................................ 75
4.3. Kiến nghị, đề xuất ................................................................................ 77
4.3.1 Với chính phủ và Ngân hàng Nhà nước......................................... 77
4.3.2 Với Ngân hàng Bưu điê ̣n Liên Viê ̣t ................................................ 78
KẾT LUẬN ..................................................................................................... 79
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ........................................................ 80
DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU VIẾT TẮT
STT Ký hiệu Nguyên nghĩa
1 EPS Lãi cơ bản trên mỗi cổ phiếu
2 LPB Ngân hàng thƣơng ma ̣i cổ phầ n Bƣu điện Liên Việt
3 LVB Ngân hàng thƣơng ma ̣i cổ phầ n Liên Viê ̣t
4 M&A Sáp nhập và mua lại
5 NHNN Ngân hàng Nhà nƣớc
6 NHTM Ngân hàng thƣơng ma ̣i
7 PGD Phòng Giao dịch
8 ROA Tỷ lệ lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu
9 ROE Tỷ lệ lợi nhuận trên tổng tài sản.
10 TCTD Tổ chức tín dụng
11 TMCP Thƣơng mại cổ phần
12 TTCK Thị trƣờng chứng khoán
13 VNPost Tổ ng Công ty Bƣu chiń h Viê ̣t Nam
14 VNPT Tâ ̣p đoàn Bƣu chiń h Viễn thông Viê ̣t Nam
15 VPSC ̣ vu ̣ Tiế t kiê ̣m Bƣu điê ̣n
Công ty Dich
i
DANH MỤC BẢNG BIỂU
STT Bảng Nội dung Trang
Các thƣơng vụ M&A ngân hàng thƣơng mại từ
1 Bảng 3.1 40
năm 2008-2011
Các vụ mua bán sát nhập giữa các TCTD ở Việt
2 Bảng 3.2 41
Nam giai đoa ̣n từ 2011 đến nay
Các thƣơng vụ mua lại cổ phần trong các NHTM
3 Bảng 3.3 43
Viê ̣t Nam từ năm 2011 đến nay
Các vụ thoái vốn khỏi cá c NHTM Viê ̣t Nam giai
4 Bảng 3.4 44
đoa ̣n cơ cấ u la ̣i
So sánh mô ̣t số chỉ tiêu tài chiń h của LPB trƣớc
5 Bảng 3.5 62
và sau sáp nhập
Một số chỉ tiêu kinh doanh chính đến năm 2020
6 Bảng 4.1 71
của LPB
ii
DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ
STT Hình Nội dung Trang
So sánh quy mô tổng tài sản của LPB trƣớc và sau
1 Hình 3.1 63
sáp nhập
2 Hình 3.2 Vốn điều lệ của LPB trƣớc và sau sáp nhập 64
3 Hình 3.3 So sánh các chỉ tiêu ROA và ROE qua các năm 65
So sánh về khả năng chi trả cổ tức (EPS) qua các
4 Hình 3.4 66
năm
iii
LỜI MỞ ĐẦU
1. Về tính cấp thiết của đề tài
Có thể nói hoạt động mua bán , sáp nhập, mua la ̣i doanh nghiê ̣p (M&A)
từ lâu đã trở thành một hoạt động kinh tế sôi nổi nhất trên thế giới và đƣợc coi
là một trong các con đƣờng ngắn nhất cũng nhƣ hiệu quả nhất của hoạt động
đầu tƣ. M&A là một công cụ thu hút nguồn lực và mở rộng quy mô doanh
nghiệp trong giai đoa ̣n phát triể n, còn trong thời kỳ kinh tế suy thoái thì M&A
là một phƣơng cách hữu hiệu để thoát ra khỏi suy thoái và phục hồi.
Đối với lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Viê ̣t Nam trong giai đoa ̣n kinh tế
suy thoái vƣ̀a qua thì vấ n đề nổ i bâ ̣t lên là việc tái cấu trúc.Tại Đề án cơ cấu
lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011- 2015, Thủ tƣớng Chính phủ
đã chỉ đạo quan điểm xử lý cơ cấu lại theo hƣớng khuyến khích việc sáp nhập,
hợp nhất, mua lại các tổ chức tín dụng theo nguyên tắc tự nguyện; hạn chế tới
mức thấp nhất tổn thất và chi phí của Ngân sách Nhà nƣớc cho xử lý những
vấn đề của hệ thống các tổ chức tín dụng. Có thể thấy những mục tiêu đó đến
nay đã và đang thực hiện có hiệu quả. Nhƣ vâ ̣y có thể thấ y hoa ̣t đô ̣ng M &A
ngân hàng thƣơng ma ̣i đang phát huy vai trò rấ t tố t trong quá triǹ h tái cấ u trúc
các ngân hàng, đă ̣c biê ̣t trong bố i cảnh kinh tế suy thoái.
Tuy nhiên hoa ̣t đô ̣ng M &A các ngân hàng thƣơng ma ̣i trong thời gian
vƣ̀a qua cũng gă ̣p phải hàng loa ̣t các vấ n đề nhƣ hành lang pháp lý cho M&A
còn chƣa rõ ràng , đinh
̣ giá trƣớc sáp nhâ ̣p , xƣ̉ lý nơ ̣ xấ u , xung đô ̣t lơ ̣i ić h của
cổ đông, nhƣ̃ng rắ c rố i phát sinh hâ ̣u sáp nhâ ̣p,…
Năm 2011, với sự góp vốn của Tổng Công ty Bƣu chính Việt Nam vào
Ngân hàng TMCP Liên Viê ̣t bằng hệ thống Tiết kiệm Bƣu điện và bằng tiền
mặt, Ngân hàng TMCP Liên Viê ̣t đã đƣ ợc đổi tên thành Ngân hàng TMCP
Bƣu điện Liên Việt (LPB). Trong khuôn khổ Diễn đàn Mua bán - Sáp nhập
1
doanh nghiệp (M&A) Việt Nam tháng 8/2013 do Báo Đầu tƣ và Công ty
AVM Vietnam phối hợp tổ chức , Thƣơng vụ M &A của Ngân hàng TMCP
Bƣu điện Liên Việt đã đƣơ ̣c bình cho ̣n là thƣơng vu ̣ M&A tiêu biểu giai đoạn
2009 – 2013.
Để hiểu rõ hơn tình hình M&A ở các ngân hàng thƣơng mại, những
khó khăn mà các ngân hàng gặp phải trong quá trình M&A, cũng nhƣ
nhƣ̃ng thách thƣ́c và các vấ n đề phát sinh hâ ̣u mu a bán sáp nhâ ̣p thông qua
thƣơng vu ̣ M &A tiêu biể u này , tác giả đã lựa chọn đề tài “Hoạt động M &A
ngân hàng thƣơng ma ̣i – Nghiên cƣ́u điể n hình ta ̣i Ngân hàng TMCP Bƣu
điê ̣n Liên Viê ̣t ”
Đề tài nghiên cƣ́u “ Hoạt động M &A ngân hàng thƣơng ma ̣i – Nghiên
cƣ́u điể n hin
̀ h ta ̣i Ngân hàng TMCP Bƣu điê ̣n Liên Viê ̣t ” phù hơ ̣p với chƣơng
trình đào tạo sau đại học, chuyên ngành Tài chiń h Ngân hàng, Trƣờng Đại học
Kinh tế - Đại học Quốc gia Hà Nội mà tác giả đang ho ̣c trên cả phƣơng diện lý
thuyết và thực tiễn.
2. Câu hỏi nghiên cƣ́u của đề tài
Luâ ̣n văn sẽ tâ ̣p trung nghiên cƣ́u mô ̣t số vấn đề sau:
1. Hoạt động mua bán , sáp nhập (M&A) doanh nghiê ̣p nói chung cũng
nhƣ M&A ngân hàng thƣơng mại nói riêng có những đặc trƣng gì? Tiêu chí
nào để đánh giá một thƣơng vụ M&A thành công?
2. Cơ sở pháp lý nào cho hoa ̣t đô ̣ng M&A ta ̣i Viê ̣t Nam?
3. Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam
trong thời gian qua nhƣ thế nào?
4. Thƣơng vu ̣ sáp nhập giƣ̃a Ngân hàng TMCP Liên Viê ̣t và Công ty dich
̣
vụ tiết kiệm bƣu điện (Trƣ̣c thuô ̣c T ổng Công ty Bƣu chiń h Viê ̣t Nam ) có
nhƣ̃ng thành công và những mặt tồ n ta ̣i gi?̀
2
5. Từ nghiên cứu thực tiễn về hoa ̣t đô ̣ng M&A ngân hàng thƣơng ma ̣i ta ̣i
Viê ̣t Nam n ói chung và thƣơng vụ sáp nhập của Ngân hàng TMCP Bƣu điện
Liên Viê ̣t nói riêng, chúng ta có thể rút ra đƣợc những bài học gì? Giải pháp nào
để nâng cao hiê ̣u quả hoa ̣t đô ̣ng sau sáp nhâ ̣p của Ngân hàng TMCP Bƣu điê ̣n
Liên Viê ̣t?
3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu
3.1 Mục đích nghiên cứu
Thông qua nghiên cƣ́u lý thuyế t về hoa ̣t đô ̣ng M &A ngân hàng thƣơng
mại để khảo sát đánh giá thực trạng hoạt động M &A giƣ̃a Ngân hàng TMCP
Liên Viê ̣t và Công ty Dich
̣ vu ̣ Tiế t kiê ̣m bƣu điê ̣n (Tổ ng Công ty Bƣu chính
Viê ̣t Nam) nhằ m chỉ ra nhƣ̃ng thành công và ha ̣n chế rút ra tƣ̀ thƣơng vu ̣ trên .
Đồng thời luận văn cũng đề xuất các kiến nghị nhằm làm cho Ngân hàng
TMCP Bƣu điê ̣n Liên Viê ̣t hoa ̣t đô ̣ng tố t hơn sau sáp nhâ ̣p.
3.2 Các nhiệm vụ nghiên cứu chính của luận văn
- Hê ̣ thố ng hoá các vấ n đề lý thuyế t về hoa ̣t đô ̣ng M&A
- Khảo sát đánh giá thực trạng hoạt động M &A giƣ̃a Ngân hàng TMCP
Liên Viê ̣t và Công ty Dich
̣ vu ̣ Tiế t kiê ̣m Bƣu điê ̣n (Tổ ng Công ty Bƣu chiń h
Viê ̣t Nam)
- Trên cơ sở phân tić h nhƣ̃ng thành công và ha ̣n chế của thƣơng vu ̣ sáp
nhâ ̣p để đƣa ra mô ̣t số kiế n nghi ̣giúp Ngân hàng TMCP Bƣu điê ̣n Liên Viê ̣t
hoạt động tốt hơn sau sáp nhập.
4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Luận văn tâ ̣p trung nghiên cƣ́u về hoa ̣t đô ̣ng M&A các ngân hàng thƣơng
mại ở Việt Nam từ năm 2008 trở la ̣i đây, trong đó đi sâu nghiên cƣ́u điể n hiǹ h
thƣơng vu ̣ M &A giƣ̃a Ngân hàng TMCP Liên Viê ̣t và Công ty Dich
̣ vu ̣ Tiế t
kiê ̣m Bƣu điê ̣n ( thuô ̣c Tổ ng Công ty Bƣu chiń h Viê ̣t Nam ) năm 2011, đánh
3
giá hoạt động của 2 tổ chƣ́c thời điể m trƣớc sáp nhâ ̣p và 3 năm sau sáp nhâ ̣p
(tƣ̀ 2012 đến 2014)
5. Phương pháp nghiên cứu
Luận văn này đƣợc nghiên cứu dựa trên phƣơng pháp hệ thống, tổng
hợp, thống kê, phân tích, so sánh, kết hợp với nền tảng kiến thức kinh tế học,
tài chính – ngân hàng... để hệ thống hóa lý luận, nêu lên những nội dung cơ
bản về mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng, cùng với dự báo xu
hƣớng và giải pháp cho vấn đề này.
Luâ ̣n văn dƣ̣ kiế nthu thâ ̣p thông tin thƣ́ cấ,ptƣ̀ viê ̣c sƣ̉ du ̣ng nguồ n số liê ̣u về
Báo cáo tài chínhcác năm 2010-2014, kế hoa ̣ch kinh doanh năm2015, đinh
̣ hƣớng
kinh doanh giai đoa ̣n 2015-2018 của Ngân hàng Bƣu điện Liên Việt, tƣ̀ nguồ n tài
liê ̣u nô ̣i bô ̣ của ngân hàng nhƣ báo cáo tài chiń h , báo cáo nội b ộ, website
lienvietpostbank.com.vn của Ngân hàng TMCP ƣ
Bu điê ̣n Liên Viê. ̣t
6. Kết cấu của luận văn:
Ngoài phần mở đầu và kết luận, luận văn đƣợc kết cấu thành 4 chƣơng:
Chƣơng 1: Tổ ng quan tình hình nghiên cƣ́u và một số vấn đề lý luận về
hoạt động M&A ngân hàng thƣơng ma ̣i
Chƣơng 2: Phƣơng pháp nghiên cƣ́u
Chƣơng 3: Nghiên cƣ́u hoa ̣t đô ̣ng M &A ta ̣i Ngân hàng TMCP Bƣu đi ện
Liên Viê ̣t
Chƣơng 4: Mô ̣t số kế t luâ ̣n rút ra tƣ̀ nghiên cƣ́u thƣ̣c tiễn và đề xuấ t.
4
CHƢƠNG 1
TỔNG QUAN TÌ NH HÌNH NGHIÊN CƢ́U VÀ MỘT SỐ VẤN ĐỀ
LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI
1.1 Tổng quan tình hình nghiên cứu của đề tài
Nghiên cứu tổng quát về hoạt động M &A của Pha ̣m Thi ̣Minh Hà , 2013.
Giải pháp đẩy mạnh hoạt động M &A tại Viê ̣t Nam đã làm rõ các vấn đề lý
luận liên qua đến M&A về các doanh nghiệp nói chung trên thế giới cũng nhƣ
tại Việt Nam, thực trạng và các giải pháp để đẩy mạnh hoạt động M&A doanh
nghiệp tại Việt Nam.
Tác giả Nguyễn Thị Diệu Chi, 2014. Phát triển hoạt động mua bán và sáp
nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng tại Việt Nam đã nghiên cứu về hoạt động
mua bán sáp nhập và sự phát triển của hoạt động này trong lĩnh vực tài chính ngân
hàng, tập trung cho 3 nhóm tổ chức tài chính trung gian là ngân hàng thƣơng mại,
công ty chứng khoán và công ty bảo hiểm. Nghiên cứu này chủ yếu tìm hiểu về số
lƣợng, giá trị và chất lƣợng của các thƣơng vụ M&A trong lĩnh vực tài chính ngân
hàng ở Việt Nam nói chung, các nhân tố ảnh hƣởng đến hoạt động mua bán sáp
nhập, không đi sâu vào hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng thƣơng mại
cũng nhƣ tìm hiểu về một thƣơng vụ M&A cụ thể.
Trong nghiên cứu của Phan Diên Vỹ, 2013. Sáp nhập, hợp nhất và mua
bán ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam đã đi sâu vào tìm hiểu về hoạt
động mua bán, sáp nhập và hợp nhất các ngân hàng tại Việt Nam. Đề tài
nghiên cứu trong phạm vi tƣơng đối rộng về hoạt động M&A ngân hàng
thƣơng mại, qua đó tập trung vào các giải pháp vĩ mô để thúc đẩy hoạt động
mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng tại Việt Nam.
Nghiên cƣ́u của Trầ n Ái Phƣơng , 2008. Giải pháp thúc đẩy hoạt động
sáp nhập và mua lại ngân hàng theo định hướng hình thành tậ p đoàn tài
5
chính ngân hàng tại Việt Nam đã tìm hiểu về hoa ̣t đô ̣ng M &A của các Ngân
hàng thƣơng mại và tập trung vào giải pháp cụ thể để thúc đẩy hoạt động
M&A ngân hàng là hình thành mô hình các tâ ̣p đoàn tài chính sau khi sáp
nhâ ̣p và mua la ̣i. Đây là mô ̣t xu hƣớng phát triể n trong giai đoa ̣n trƣớc khi hầ u
hế t các tổ chƣ́c tài chính , doanh nghiê ̣p phát triể n theo hƣớng đa ngành , hình
thành mô hình tập đoàn tài chính . Trong bố i cảnh suy thoái hiê ̣n nay mô hình
này đã bô ̣c lô ̣ nhiề u nhƣơ ̣c điể m khi các tâ ̣p đoàn tài chính gă ̣p rấ t nhiề u khó
khăn do suy thoái kinh tế , năng lƣ̣c quản tri ,..
̣ và hầu hết đi theo hƣớng tái cấu
trúc và chuyên môn hoá nhiều hơn.
Nguyễn Thi ̣Hải Yế n, 2012. Thực trạng M&A trong lĩnh vực Ngân hàng
tại Việt Nam hiện nay – Trường hợp của 3 ngân hàng Đệ Nhất –Tín Nghĩa –
Sài Gòn đã phân tić h về thƣ̣c tra ̣ngM&A của hê ̣ thố ng Ngân hàng trƣớc năm
2012 trong đó có nghiên cƣ́u riêng trƣờng hơ ̣p sáp nhâ ̣p tƣ̣ nguy ện đầu tiên
của 3 ngân hàng là Đê ̣ Nhấ t , Tín Nghĩa và Sài Gòn thành Ngân hàng TMCP
Sài Gòn . Tuy nhiên trong bố i cảnh vƣ̀a mới sáp nhâ ̣p xong , thời gian hoa ̣t
đô ̣ng của ngân hàng sau sáp nhâ ̣p còn chƣa nhiề u nên luâ ̣n văn còn chƣa đánh
giá đƣợc hết những khó khăn, vƣớng mắ c gă ̣p phải bô ̣c lô ̣ sau sáp nhâ ̣p
Tác giả cũng nghiên cứu thêm về hoạt động tái cấu trúc các tổ chức tín
dụng, trong đó có bài thảo luâ ̣n của Nguyễn Hồng Sơn . Tái cấu trúc hệ thống
ngân hàng: Kinh nghiê ̣m quố c tế và hàm ý cho Viê ̣t Nam . Hô ̣i thảo quố c tế :
Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng: Kinh nghiê ̣m quố c tế và một số hàm ý về tư
duy cho Viê ̣t Nam , tháng 12 năm 2011: Trong bài viế t này tác giả đã đƣa ra
các nghiên cứu liên quan đến đối tƣợng , biện pháp, lộ trình, những khó khăn,
thách thức và các nhân tố ảnh hƣởng trong quá trình tái cấu trúc hê ̣ thố ng
ngân hàng. Trong đó có thể nói vai trò của M &A ngân hàng thƣơng ma ̣i rấ t
quan tro ̣ng tro ng giai đoa ̣n tái cấ u trúc các tổ chƣ́c tiń du ̣ng theo đinh
̣ hƣớng
của Thủ tƣớng Chính phủ, là một giải pháp hiện nay đang tỏ ra hữu hiệu và ít
6
tố n kém nhấ t , ít gây ảnh hƣởng nhất lên hệ thống tài chính ngân hàng trong
giai đoa ̣n hiê ̣n nay.
1.2. Cơ sở lý luận về hoạt động M&A ngân hàng thƣơng mại
1.2.1. Khái niệm về sáp nhập và mua lại
1.2.1.1. Khái niệm nhìn từ góc độ kinh tế
Sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions –
M&A) là một lĩnh vực tƣơng đối mới mẻ ở Việt Nam và đang thu hút sự
chú ý của rất nhiều các chủ doanh nghiệp, các tổ chức đầu tƣ, ngân hàng –
tài chính. Khái niệm về M&A có nhiều định nghĩa khác nhau theo các tài
liệu, tuy nhiên các khái niệm này khá đồng nhất. Theo Từ điển các khái
niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia, sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai
công ty (thƣờng là các công ty có cùng quy mô) đồng ý tiến tới thành lập
một công ty mới mà không duy trì sở hữu và hoạt động của các công ty
thành phần. Chứng khoán của các công ty thành phần sẽ bị xoá bỏ và công
ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế. Mua lại hay thâu tóm
(Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi nhuận
kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trƣờng. Khác với
sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay
đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành công ty mới .
Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại:
Mặc dù thƣờng đƣợc dùng chung với nhau trong một thuật ngừ M&A,
nhƣng sáp nhập và mua lại có sự khác nhau
Khi một công ty thâu tóm một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới
thì đó là sự mua lại. về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn
tại, còn cổ phiếu công ty mua lại tiếp tục đƣợc giao dịch
Còn sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thƣờng có quy mô tƣơng đƣơng
nhau, thỏa thuận để cùng trở thành một công ty mới duy nhất, cổ phiếu của
7
hai công ty sẽ ngƣng giao dịch và thay vào đó là cổ phiếu của công ty mới
Trong hoạt động M&A có 2 chủ thể tham gia:
Công ty thu mua (acquiring company): là công ty tìm mua một công ty khác
Công ty mục tiêu (target company): là công ty bị sáp nhập hay mua lại
1.2.1.2 . Khái niệm nhìn từ góc độ pháp lý tại Việt Nam
Hiện tại ở Việt Nam chƣa có văn bản pháp luật nào đƣa ra giải thích cụ
thể về hoạt động M&A và hoạt động M&A vẫn còn đƣợc hiểu một cách rất
chung chung.
Giao dịch M&A bị điều tiết bởi một loạt các văn bản:
Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:
Sáp nhập doanh nghiệp: là “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể
sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt
sự tồn tại của công ty bị sáp nhập” (Điều 153)
Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể
hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn
tại của các công ty bị hợp nhất” (Điều 152)
Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh
nghiệp mà đƣợc nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004:
“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một
phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc
một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” (Điều 17)
Theo Thông tƣ số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 của Ngân hàng
Nhà nƣớc quy định về việc sáp nhập, mua lại, hợp nhất tổ chức tín dụng:
- Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín
dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ
8
chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ
chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín
dụng bị sáp nhập.
- Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín
dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức
tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp
nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
- Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi
là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi
mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức
tín dụng mua lại.
Nhƣ thế để có một thƣơng vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất là các
doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh
của một hoặc cả các bên tham gia. Cùng với các quy định về việc thành lập
doanh nghiệp mới, việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích, ta
có cơ sở để xác định hình thức chính xác một thƣơng vụ.
1.2.2. Phân loại và các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại
1.2.2.1. Phân loại sáp nhập
a) Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức
- Sáp nhập theo chiều ngang: Là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh
tranh trực tiếp về cùng lĩnh vực kinh doanh và cùng thị trƣờng. Công ty bị sáp
nhập là đối thủ cạnh tranh trƣớc đây. Đây là loại hình sáp nhập chiếm tỷ trọng
lớn nhất. Kết quả từ sự sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập
cơ hội mở rộng thị trƣờng, kết hợp thƣơng hiệu, giảm chi phí cố định, tăng
9
cƣờng hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Do vậy, khi hai đối thủ
cạnh tranh trên thƣơng trƣờng kết hợp lại với nhau thì họ không những làm
giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để
đƣơng đầu với các đối thủ còn lại. Đa số các vụ sáp nhập theo chiều ngang
diễn ra trong các ngành ôtô, dƣợc, viền thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm,
chứng khoán...Ví dụ, trƣờng hợp sáp nhập giữa JPMorgan và BankOne trong
lĩnh vực tài chính
- Sáp nhập theo chiều dọc: Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các
công ty nằm ở những giai đoạn khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc
cung cấp dịch vụ hay là khách hàng của nhau. Các công ty sáp nhập theo
chiều dọc có quan hệ ngƣời mua-ngƣời bán với nhau. Một công ty có thể sáp
nhập với một công ty là nhà cung cấp của nó, gọi là sáp nhập lùi (backward
merger), hoặc một công ty có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản
phẩm đến nguời tiêu dùng, gọi là sáp nhập tiến (forward merger). Sáp nhập
lùi diễn ra khi một nhà sản xuất tìm đƣợc nhà cung cấp nguyên vật liệu với
chi phí thấp, còn sáp nhập tiến diễn ra khi một nhà cung cấp nguyên vật liệu,
thành phẩm hay dịch vụ tìm đƣợc công ty mua sản phẩm dịch vụ của mình
một cách thƣờng xuyên.
Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế
về đảm bảo và kiềm soát chất lƣợng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm
chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.
- Sáp nhập tổ hợp: Sáp nhập tổ hợp là trƣờng hợp xảy ra đối với các
công ty hoạt động ở các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan tới
nhau, không có quan hệ ngƣời mua - ngƣời bán và cũng chẳng phải là đối thủ
cạnh tranh của nhau. Nói cách khác, nếu một cuộc sáp nhập không rơi vào hai
trƣờng hợp sáp nhập theo chiều dọc hoặc sáp nhập theo chiều ngang thì đó là
sáp nhập tổ hợp.
10
Những công ty theo đuổi chiến lƣợc đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ
sẽ lựa chọn chiến lƣợc liên kết thành lập tập đoàn.
b) Dựa trên phạm vi lãnh thổ
- Sáp nhập trong nƣớc: Đây là những thƣơng vụ sáp nhập, mua lại
giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia.
- Sáp nhập xuyên biên: Đƣợc thực hiện giữa các công ty thuộc hai
quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tƣ trực tiếp phổ biến
nhất hiện nay.
1.2.2.2. Phân loại mua lại
a) Mua lại mang tính thù nghịch
Là một hoạt động mà không đƣợc sự ủng hộ của công ty bị mua lại. Việc
mua lại có thể ảnh hƣởng xấu đến công ty bị mua lại và đôi khi gây tổn hại
đến cả bên mua lại. Hoạt động này diễn ra khi công ty mua lại thực hiện việc
mua lại co phiếu của công ty bị mua lại thông qua phƣơng thức lôi kéo cổ
đông bất mãn, mua gom dần cổ phiếu trên thị trƣờng, và các phƣơng thức
khác khi mà không đạt đƣợc sự đồng thuận hay biết trƣớc của ban điều hành
công ty bị mua lại. cổ đông của công ty bị mua lại đƣợc trả tiền hoặc hoán đổi
cổ phiếu và hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty.
b) Mua lại có thiện chí
Là một hoạt động mà đƣợc ban quản lý của công ty bị mua lại đồng ý và
ủng hộ trên cơ sở thƣơng lƣợng giữa hai bên. Việc mua lại đó có thể bắt
nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên.
1.2.2.3 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng
Cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng rất đa dạng phụ
thuộc vào luật pháp, quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu
và các lợi thế của mồi bên trong từng trƣờng hợp cụ thê. Tuy nhiên, theo các
11
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
--------o0o---------
LÊ LÂM
HOẠT ĐỘNG M&A
NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI – NGHIÊN CỨU ĐIỂN HÌNH
TẠI NGÂN HÀNG TMCP BƢU ĐIỆN LIÊN VIỆT
LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
Hà Nội - 2015
ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
--------o0o---------
LÊ LÂM
HOẠT ĐỘNG M&A
NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI – NGHIÊN CỨU ĐIỂN HÌNH
TẠI NGÂN HÀNG TMCP BƢU ĐIỆN LIÊN VIỆT
Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng
Mã số: 60 34 02 01
LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS.TS LÊ THỊ KIM NHUNG
Hà Nội - 2015
LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan luận văn là công trình nghiên cứu khoa học, độc lập của tôi,
thực hiện dƣới sự dẫn dắt của PGS.TS Lê Thị Kim Nhung. Các số liệu, kết
quả trong luận văn là trung thực có nguồn gốc rõ ràng.
LỜI CẢM ƠN
Để hoàn thành luận văn “Hoạt động M &A ngân hàng thương ma ̣i –
Nghiên cứu điển hình ta ̣i Ngân hàng TMCP Bưu điê ̣n Liên Viê”,̣t tôi xin chân
thành cảm ơn các thầy cô giáo đã giảng dạy, giúp đỡ tôi trong suốt quá trình học
tập, nghiên cứu tại trƣờng Đại học Kinh tế, Đại học Quốc gia Hà Nội.
Xin gửi lời biết ơn sâu sắc đến cô giáo, PGS.TS Lê Thị Kim Nhung,
giảng viên trƣờng Đại học Thƣơng mại đã tận tình hƣớng dẫn, giúp đỡ tôi
hoàn thành luận văn thạc sỹ này.
Tôi xin chân thành cảm ơn bạn bè, đồng nghiệp, ngƣời thân, gia đình đã
luôn ở bên tôi, động viên, giúp đỡ tôi trong suốt quá trình học tập, nghiên cứu.
Mặc dù đã cố gắng, nỗ lực hết mình để nghiên cứu đề tài song do thời
gian có hạn, kiến thức và kinh nghiệm thực tế còn hạn chế nên không tránh
khỏi thiếu sót khi thực hiện nghiên cứu. Rất mong nhận đƣợc sự góp ý của
quý thầy cô, bạn bè, đồng nghiệp để luận văn đƣợc hoàn thiện hơn.
Tôi xin chân thành cảm ơn!
MỤC LỤC
Danh mục các ký hiệu viết tắt ............................................................................ i
Danh mục bảng biểu.......................................................................................... ii
Danh mục các hình vẽ ...................................................................................... iii
LỜI MỞ ĐẦU ................................................................................................... 1
CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CƢ́U VÀ MỘT SỐ VẤN
ĐỀ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI........... 5
1.1 Tổng quan tình hình nghiên cứu của đề tài ................................................. 5
1.2. Cơ sở lý luận về hoạt động M&A ngân hàng thƣơng mại ......................... 7
1.2.1. Khái niệm về sáp nhập và mua lại .................................................. 7
1.2.2. Phân loại và các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ...... 9
1.2.3. Những lợi thế và bất lợi của M&A ngân hàng thương mại .......... 14
1.2.4. Các tiêu chí để đánh giá thương vụ M&A thành công ................. 20
1.2.5. Một số kinh nghiệm để có thể đạt được một thương vụ M&A thành
công .......................................................................................................... 21
CHƢƠNG 2: PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU ............................................ 26
2.1. Phƣơng pháp thu thập thông tin thứ cấp .............................................. 26
2.2. Phƣơng pháp xử lý thông tin ................................................................ 27
2.2.1 Phương pháp phân tích thống kê mô tả ......................................... 27
2.2.2. Sử dụng mô hình phân tích SWOT ................................................ 27
2.2.3. Phương pháp biểu đồ .................................................................... 28
2.2.4. Phương pháp so sánh .................................................................... 28
CHƢƠNG 3: THỰC TRẠNG M&A NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI Ở VIỆT
NAM THỜI GIAN QUA VÀ TRƢỜNG HỢP M&A CỦA NGÂN HÀNG
TMCP BƢU ĐIỆN LIÊN VIỆT ..................................................................... 29
3.1. Thực trạng hoạt động m&a trong lĩnh vực ngân hàng ở việt nam ....... 29
3.1.1. Cơ sở pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam ....... 29
3.1.2 Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam . 34
3.2. Trƣờng hợp sáp nhập của ngân hàng TMCP Liên Việt và công ty dịch
vụ tiết kiệm bƣu điện ................................................................................... 45
3.2.1 Khái quát tình hình 2 tổ chức trước khi sáp nhập ......................... 45
3.2.2. Phân tích SWOT 2 tổ chức trước và sau khi sáp nhập ................. 52
3.2.3 Sự cầ n thiế t của viê ̣c sáp nhập....................................................... 55
3.2.4. Đi ̣nh giá Công ty Dịch vụ Tiết kiệm bưu điện trước khi sáp nhập57
3.2.5 Quá trình hợp nhất 2 tổ chức ......................................................... 59
3.2.6. Đánh giá những mặt đạt được và hạn chế của thương vụ M &A
giữa 2 tổ chức ........................................................................................... 62
Chƣơng 4: MỘT SỐ KẾT LUẬN RÚT RA TỪ NGHIÊN CỨU THỰC TIỄN
VÀ ĐỀ XUẤT ................................................................................................. 68
4.1. Định hƣớng phát triển của ngân hàng TMCP Bƣu điện Liên Việt ...... 68
4.1.1 Chiến lược phát triển của LPB đến năm 2020 .............................. 68
4.1.2 Kế hoạch kinh doanh của LPB....................................................... 69
4.2. Kết luận và một số giải pháp rút ra từ nghiên cứu thƣơng vụ sáp nhập .... 71
4.2.1 Đánh giá về kế t quả hoạt động của LPB sau thương vụ sáp nhập
giữa hai tổ chức ........................................................................................ 71
4.2.2 Giải pháp thúc đẩy hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng tại
Viê ̣t Nam ................................................................................................... 73
4.2.3 Giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động sau sáp nhập của NH Bưu
điê ̣n Liên Viê ̣t ............................................................................................ 75
4.3. Kiến nghị, đề xuất ................................................................................ 77
4.3.1 Với chính phủ và Ngân hàng Nhà nước......................................... 77
4.3.2 Với Ngân hàng Bưu điê ̣n Liên Viê ̣t ................................................ 78
KẾT LUẬN ..................................................................................................... 79
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ........................................................ 80
DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU VIẾT TẮT
STT Ký hiệu Nguyên nghĩa
1 EPS Lãi cơ bản trên mỗi cổ phiếu
2 LPB Ngân hàng thƣơng ma ̣i cổ phầ n Bƣu điện Liên Việt
3 LVB Ngân hàng thƣơng ma ̣i cổ phầ n Liên Viê ̣t
4 M&A Sáp nhập và mua lại
5 NHNN Ngân hàng Nhà nƣớc
6 NHTM Ngân hàng thƣơng ma ̣i
7 PGD Phòng Giao dịch
8 ROA Tỷ lệ lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu
9 ROE Tỷ lệ lợi nhuận trên tổng tài sản.
10 TCTD Tổ chức tín dụng
11 TMCP Thƣơng mại cổ phần
12 TTCK Thị trƣờng chứng khoán
13 VNPost Tổ ng Công ty Bƣu chiń h Viê ̣t Nam
14 VNPT Tâ ̣p đoàn Bƣu chiń h Viễn thông Viê ̣t Nam
15 VPSC ̣ vu ̣ Tiế t kiê ̣m Bƣu điê ̣n
Công ty Dich
i
DANH MỤC BẢNG BIỂU
STT Bảng Nội dung Trang
Các thƣơng vụ M&A ngân hàng thƣơng mại từ
1 Bảng 3.1 40
năm 2008-2011
Các vụ mua bán sát nhập giữa các TCTD ở Việt
2 Bảng 3.2 41
Nam giai đoa ̣n từ 2011 đến nay
Các thƣơng vụ mua lại cổ phần trong các NHTM
3 Bảng 3.3 43
Viê ̣t Nam từ năm 2011 đến nay
Các vụ thoái vốn khỏi cá c NHTM Viê ̣t Nam giai
4 Bảng 3.4 44
đoa ̣n cơ cấ u la ̣i
So sánh mô ̣t số chỉ tiêu tài chiń h của LPB trƣớc
5 Bảng 3.5 62
và sau sáp nhập
Một số chỉ tiêu kinh doanh chính đến năm 2020
6 Bảng 4.1 71
của LPB
ii
DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ
STT Hình Nội dung Trang
So sánh quy mô tổng tài sản của LPB trƣớc và sau
1 Hình 3.1 63
sáp nhập
2 Hình 3.2 Vốn điều lệ của LPB trƣớc và sau sáp nhập 64
3 Hình 3.3 So sánh các chỉ tiêu ROA và ROE qua các năm 65
So sánh về khả năng chi trả cổ tức (EPS) qua các
4 Hình 3.4 66
năm
iii
LỜI MỞ ĐẦU
1. Về tính cấp thiết của đề tài
Có thể nói hoạt động mua bán , sáp nhập, mua la ̣i doanh nghiê ̣p (M&A)
từ lâu đã trở thành một hoạt động kinh tế sôi nổi nhất trên thế giới và đƣợc coi
là một trong các con đƣờng ngắn nhất cũng nhƣ hiệu quả nhất của hoạt động
đầu tƣ. M&A là một công cụ thu hút nguồn lực và mở rộng quy mô doanh
nghiệp trong giai đoa ̣n phát triể n, còn trong thời kỳ kinh tế suy thoái thì M&A
là một phƣơng cách hữu hiệu để thoát ra khỏi suy thoái và phục hồi.
Đối với lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Viê ̣t Nam trong giai đoa ̣n kinh tế
suy thoái vƣ̀a qua thì vấ n đề nổ i bâ ̣t lên là việc tái cấu trúc.Tại Đề án cơ cấu
lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011- 2015, Thủ tƣớng Chính phủ
đã chỉ đạo quan điểm xử lý cơ cấu lại theo hƣớng khuyến khích việc sáp nhập,
hợp nhất, mua lại các tổ chức tín dụng theo nguyên tắc tự nguyện; hạn chế tới
mức thấp nhất tổn thất và chi phí của Ngân sách Nhà nƣớc cho xử lý những
vấn đề của hệ thống các tổ chức tín dụng. Có thể thấy những mục tiêu đó đến
nay đã và đang thực hiện có hiệu quả. Nhƣ vâ ̣y có thể thấ y hoa ̣t đô ̣ng M &A
ngân hàng thƣơng ma ̣i đang phát huy vai trò rấ t tố t trong quá triǹ h tái cấ u trúc
các ngân hàng, đă ̣c biê ̣t trong bố i cảnh kinh tế suy thoái.
Tuy nhiên hoa ̣t đô ̣ng M &A các ngân hàng thƣơng ma ̣i trong thời gian
vƣ̀a qua cũng gă ̣p phải hàng loa ̣t các vấ n đề nhƣ hành lang pháp lý cho M&A
còn chƣa rõ ràng , đinh
̣ giá trƣớc sáp nhâ ̣p , xƣ̉ lý nơ ̣ xấ u , xung đô ̣t lơ ̣i ić h của
cổ đông, nhƣ̃ng rắ c rố i phát sinh hâ ̣u sáp nhâ ̣p,…
Năm 2011, với sự góp vốn của Tổng Công ty Bƣu chính Việt Nam vào
Ngân hàng TMCP Liên Viê ̣t bằng hệ thống Tiết kiệm Bƣu điện và bằng tiền
mặt, Ngân hàng TMCP Liên Viê ̣t đã đƣ ợc đổi tên thành Ngân hàng TMCP
Bƣu điện Liên Việt (LPB). Trong khuôn khổ Diễn đàn Mua bán - Sáp nhập
1
doanh nghiệp (M&A) Việt Nam tháng 8/2013 do Báo Đầu tƣ và Công ty
AVM Vietnam phối hợp tổ chức , Thƣơng vụ M &A của Ngân hàng TMCP
Bƣu điện Liên Việt đã đƣơ ̣c bình cho ̣n là thƣơng vu ̣ M&A tiêu biểu giai đoạn
2009 – 2013.
Để hiểu rõ hơn tình hình M&A ở các ngân hàng thƣơng mại, những
khó khăn mà các ngân hàng gặp phải trong quá trình M&A, cũng nhƣ
nhƣ̃ng thách thƣ́c và các vấ n đề phát sinh hâ ̣u mu a bán sáp nhâ ̣p thông qua
thƣơng vu ̣ M &A tiêu biể u này , tác giả đã lựa chọn đề tài “Hoạt động M &A
ngân hàng thƣơng ma ̣i – Nghiên cƣ́u điể n hình ta ̣i Ngân hàng TMCP Bƣu
điê ̣n Liên Viê ̣t ”
Đề tài nghiên cƣ́u “ Hoạt động M &A ngân hàng thƣơng ma ̣i – Nghiên
cƣ́u điể n hin
̀ h ta ̣i Ngân hàng TMCP Bƣu điê ̣n Liên Viê ̣t ” phù hơ ̣p với chƣơng
trình đào tạo sau đại học, chuyên ngành Tài chiń h Ngân hàng, Trƣờng Đại học
Kinh tế - Đại học Quốc gia Hà Nội mà tác giả đang ho ̣c trên cả phƣơng diện lý
thuyết và thực tiễn.
2. Câu hỏi nghiên cƣ́u của đề tài
Luâ ̣n văn sẽ tâ ̣p trung nghiên cƣ́u mô ̣t số vấn đề sau:
1. Hoạt động mua bán , sáp nhập (M&A) doanh nghiê ̣p nói chung cũng
nhƣ M&A ngân hàng thƣơng mại nói riêng có những đặc trƣng gì? Tiêu chí
nào để đánh giá một thƣơng vụ M&A thành công?
2. Cơ sở pháp lý nào cho hoa ̣t đô ̣ng M&A ta ̣i Viê ̣t Nam?
3. Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam
trong thời gian qua nhƣ thế nào?
4. Thƣơng vu ̣ sáp nhập giƣ̃a Ngân hàng TMCP Liên Viê ̣t và Công ty dich
̣
vụ tiết kiệm bƣu điện (Trƣ̣c thuô ̣c T ổng Công ty Bƣu chiń h Viê ̣t Nam ) có
nhƣ̃ng thành công và những mặt tồ n ta ̣i gi?̀
2
5. Từ nghiên cứu thực tiễn về hoa ̣t đô ̣ng M&A ngân hàng thƣơng ma ̣i ta ̣i
Viê ̣t Nam n ói chung và thƣơng vụ sáp nhập của Ngân hàng TMCP Bƣu điện
Liên Viê ̣t nói riêng, chúng ta có thể rút ra đƣợc những bài học gì? Giải pháp nào
để nâng cao hiê ̣u quả hoa ̣t đô ̣ng sau sáp nhâ ̣p của Ngân hàng TMCP Bƣu điê ̣n
Liên Viê ̣t?
3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu
3.1 Mục đích nghiên cứu
Thông qua nghiên cƣ́u lý thuyế t về hoa ̣t đô ̣ng M &A ngân hàng thƣơng
mại để khảo sát đánh giá thực trạng hoạt động M &A giƣ̃a Ngân hàng TMCP
Liên Viê ̣t và Công ty Dich
̣ vu ̣ Tiế t kiê ̣m bƣu điê ̣n (Tổ ng Công ty Bƣu chính
Viê ̣t Nam) nhằ m chỉ ra nhƣ̃ng thành công và ha ̣n chế rút ra tƣ̀ thƣơng vu ̣ trên .
Đồng thời luận văn cũng đề xuất các kiến nghị nhằm làm cho Ngân hàng
TMCP Bƣu điê ̣n Liên Viê ̣t hoa ̣t đô ̣ng tố t hơn sau sáp nhâ ̣p.
3.2 Các nhiệm vụ nghiên cứu chính của luận văn
- Hê ̣ thố ng hoá các vấ n đề lý thuyế t về hoa ̣t đô ̣ng M&A
- Khảo sát đánh giá thực trạng hoạt động M &A giƣ̃a Ngân hàng TMCP
Liên Viê ̣t và Công ty Dich
̣ vu ̣ Tiế t kiê ̣m Bƣu điê ̣n (Tổ ng Công ty Bƣu chiń h
Viê ̣t Nam)
- Trên cơ sở phân tić h nhƣ̃ng thành công và ha ̣n chế của thƣơng vu ̣ sáp
nhâ ̣p để đƣa ra mô ̣t số kiế n nghi ̣giúp Ngân hàng TMCP Bƣu điê ̣n Liên Viê ̣t
hoạt động tốt hơn sau sáp nhập.
4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Luận văn tâ ̣p trung nghiên cƣ́u về hoa ̣t đô ̣ng M&A các ngân hàng thƣơng
mại ở Việt Nam từ năm 2008 trở la ̣i đây, trong đó đi sâu nghiên cƣ́u điể n hiǹ h
thƣơng vu ̣ M &A giƣ̃a Ngân hàng TMCP Liên Viê ̣t và Công ty Dich
̣ vu ̣ Tiế t
kiê ̣m Bƣu điê ̣n ( thuô ̣c Tổ ng Công ty Bƣu chiń h Viê ̣t Nam ) năm 2011, đánh
3
giá hoạt động của 2 tổ chƣ́c thời điể m trƣớc sáp nhâ ̣p và 3 năm sau sáp nhâ ̣p
(tƣ̀ 2012 đến 2014)
5. Phương pháp nghiên cứu
Luận văn này đƣợc nghiên cứu dựa trên phƣơng pháp hệ thống, tổng
hợp, thống kê, phân tích, so sánh, kết hợp với nền tảng kiến thức kinh tế học,
tài chính – ngân hàng... để hệ thống hóa lý luận, nêu lên những nội dung cơ
bản về mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng, cùng với dự báo xu
hƣớng và giải pháp cho vấn đề này.
Luâ ̣n văn dƣ̣ kiế nthu thâ ̣p thông tin thƣ́ cấ,ptƣ̀ viê ̣c sƣ̉ du ̣ng nguồ n số liê ̣u về
Báo cáo tài chínhcác năm 2010-2014, kế hoa ̣ch kinh doanh năm2015, đinh
̣ hƣớng
kinh doanh giai đoa ̣n 2015-2018 của Ngân hàng Bƣu điện Liên Việt, tƣ̀ nguồ n tài
liê ̣u nô ̣i bô ̣ của ngân hàng nhƣ báo cáo tài chiń h , báo cáo nội b ộ, website
lienvietpostbank.com.vn của Ngân hàng TMCP ƣ
Bu điê ̣n Liên Viê. ̣t
6. Kết cấu của luận văn:
Ngoài phần mở đầu và kết luận, luận văn đƣợc kết cấu thành 4 chƣơng:
Chƣơng 1: Tổ ng quan tình hình nghiên cƣ́u và một số vấn đề lý luận về
hoạt động M&A ngân hàng thƣơng ma ̣i
Chƣơng 2: Phƣơng pháp nghiên cƣ́u
Chƣơng 3: Nghiên cƣ́u hoa ̣t đô ̣ng M &A ta ̣i Ngân hàng TMCP Bƣu đi ện
Liên Viê ̣t
Chƣơng 4: Mô ̣t số kế t luâ ̣n rút ra tƣ̀ nghiên cƣ́u thƣ̣c tiễn và đề xuấ t.
4
CHƢƠNG 1
TỔNG QUAN TÌ NH HÌNH NGHIÊN CƢ́U VÀ MỘT SỐ VẤN ĐỀ
LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI
1.1 Tổng quan tình hình nghiên cứu của đề tài
Nghiên cứu tổng quát về hoạt động M &A của Pha ̣m Thi ̣Minh Hà , 2013.
Giải pháp đẩy mạnh hoạt động M &A tại Viê ̣t Nam đã làm rõ các vấn đề lý
luận liên qua đến M&A về các doanh nghiệp nói chung trên thế giới cũng nhƣ
tại Việt Nam, thực trạng và các giải pháp để đẩy mạnh hoạt động M&A doanh
nghiệp tại Việt Nam.
Tác giả Nguyễn Thị Diệu Chi, 2014. Phát triển hoạt động mua bán và sáp
nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng tại Việt Nam đã nghiên cứu về hoạt động
mua bán sáp nhập và sự phát triển của hoạt động này trong lĩnh vực tài chính ngân
hàng, tập trung cho 3 nhóm tổ chức tài chính trung gian là ngân hàng thƣơng mại,
công ty chứng khoán và công ty bảo hiểm. Nghiên cứu này chủ yếu tìm hiểu về số
lƣợng, giá trị và chất lƣợng của các thƣơng vụ M&A trong lĩnh vực tài chính ngân
hàng ở Việt Nam nói chung, các nhân tố ảnh hƣởng đến hoạt động mua bán sáp
nhập, không đi sâu vào hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng thƣơng mại
cũng nhƣ tìm hiểu về một thƣơng vụ M&A cụ thể.
Trong nghiên cứu của Phan Diên Vỹ, 2013. Sáp nhập, hợp nhất và mua
bán ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam đã đi sâu vào tìm hiểu về hoạt
động mua bán, sáp nhập và hợp nhất các ngân hàng tại Việt Nam. Đề tài
nghiên cứu trong phạm vi tƣơng đối rộng về hoạt động M&A ngân hàng
thƣơng mại, qua đó tập trung vào các giải pháp vĩ mô để thúc đẩy hoạt động
mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng tại Việt Nam.
Nghiên cƣ́u của Trầ n Ái Phƣơng , 2008. Giải pháp thúc đẩy hoạt động
sáp nhập và mua lại ngân hàng theo định hướng hình thành tậ p đoàn tài
5
chính ngân hàng tại Việt Nam đã tìm hiểu về hoa ̣t đô ̣ng M &A của các Ngân
hàng thƣơng mại và tập trung vào giải pháp cụ thể để thúc đẩy hoạt động
M&A ngân hàng là hình thành mô hình các tâ ̣p đoàn tài chính sau khi sáp
nhâ ̣p và mua la ̣i. Đây là mô ̣t xu hƣớng phát triể n trong giai đoa ̣n trƣớc khi hầ u
hế t các tổ chƣ́c tài chính , doanh nghiê ̣p phát triể n theo hƣớng đa ngành , hình
thành mô hình tập đoàn tài chính . Trong bố i cảnh suy thoái hiê ̣n nay mô hình
này đã bô ̣c lô ̣ nhiề u nhƣơ ̣c điể m khi các tâ ̣p đoàn tài chính gă ̣p rấ t nhiề u khó
khăn do suy thoái kinh tế , năng lƣ̣c quản tri ,..
̣ và hầu hết đi theo hƣớng tái cấu
trúc và chuyên môn hoá nhiều hơn.
Nguyễn Thi ̣Hải Yế n, 2012. Thực trạng M&A trong lĩnh vực Ngân hàng
tại Việt Nam hiện nay – Trường hợp của 3 ngân hàng Đệ Nhất –Tín Nghĩa –
Sài Gòn đã phân tić h về thƣ̣c tra ̣ngM&A của hê ̣ thố ng Ngân hàng trƣớc năm
2012 trong đó có nghiên cƣ́u riêng trƣờng hơ ̣p sáp nhâ ̣p tƣ̣ nguy ện đầu tiên
của 3 ngân hàng là Đê ̣ Nhấ t , Tín Nghĩa và Sài Gòn thành Ngân hàng TMCP
Sài Gòn . Tuy nhiên trong bố i cảnh vƣ̀a mới sáp nhâ ̣p xong , thời gian hoa ̣t
đô ̣ng của ngân hàng sau sáp nhâ ̣p còn chƣa nhiề u nên luâ ̣n văn còn chƣa đánh
giá đƣợc hết những khó khăn, vƣớng mắ c gă ̣p phải bô ̣c lô ̣ sau sáp nhâ ̣p
Tác giả cũng nghiên cứu thêm về hoạt động tái cấu trúc các tổ chức tín
dụng, trong đó có bài thảo luâ ̣n của Nguyễn Hồng Sơn . Tái cấu trúc hệ thống
ngân hàng: Kinh nghiê ̣m quố c tế và hàm ý cho Viê ̣t Nam . Hô ̣i thảo quố c tế :
Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng: Kinh nghiê ̣m quố c tế và một số hàm ý về tư
duy cho Viê ̣t Nam , tháng 12 năm 2011: Trong bài viế t này tác giả đã đƣa ra
các nghiên cứu liên quan đến đối tƣợng , biện pháp, lộ trình, những khó khăn,
thách thức và các nhân tố ảnh hƣởng trong quá trình tái cấu trúc hê ̣ thố ng
ngân hàng. Trong đó có thể nói vai trò của M &A ngân hàng thƣơng ma ̣i rấ t
quan tro ̣ng tro ng giai đoa ̣n tái cấ u trúc các tổ chƣ́c tiń du ̣ng theo đinh
̣ hƣớng
của Thủ tƣớng Chính phủ, là một giải pháp hiện nay đang tỏ ra hữu hiệu và ít
6
tố n kém nhấ t , ít gây ảnh hƣởng nhất lên hệ thống tài chính ngân hàng trong
giai đoa ̣n hiê ̣n nay.
1.2. Cơ sở lý luận về hoạt động M&A ngân hàng thƣơng mại
1.2.1. Khái niệm về sáp nhập và mua lại
1.2.1.1. Khái niệm nhìn từ góc độ kinh tế
Sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions –
M&A) là một lĩnh vực tƣơng đối mới mẻ ở Việt Nam và đang thu hút sự
chú ý của rất nhiều các chủ doanh nghiệp, các tổ chức đầu tƣ, ngân hàng –
tài chính. Khái niệm về M&A có nhiều định nghĩa khác nhau theo các tài
liệu, tuy nhiên các khái niệm này khá đồng nhất. Theo Từ điển các khái
niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia, sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai
công ty (thƣờng là các công ty có cùng quy mô) đồng ý tiến tới thành lập
một công ty mới mà không duy trì sở hữu và hoạt động của các công ty
thành phần. Chứng khoán của các công ty thành phần sẽ bị xoá bỏ và công
ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế. Mua lại hay thâu tóm
(Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi nhuận
kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trƣờng. Khác với
sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay
đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành công ty mới .
Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại:
Mặc dù thƣờng đƣợc dùng chung với nhau trong một thuật ngừ M&A,
nhƣng sáp nhập và mua lại có sự khác nhau
Khi một công ty thâu tóm một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới
thì đó là sự mua lại. về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn
tại, còn cổ phiếu công ty mua lại tiếp tục đƣợc giao dịch
Còn sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thƣờng có quy mô tƣơng đƣơng
nhau, thỏa thuận để cùng trở thành một công ty mới duy nhất, cổ phiếu của
7
hai công ty sẽ ngƣng giao dịch và thay vào đó là cổ phiếu của công ty mới
Trong hoạt động M&A có 2 chủ thể tham gia:
Công ty thu mua (acquiring company): là công ty tìm mua một công ty khác
Công ty mục tiêu (target company): là công ty bị sáp nhập hay mua lại
1.2.1.2 . Khái niệm nhìn từ góc độ pháp lý tại Việt Nam
Hiện tại ở Việt Nam chƣa có văn bản pháp luật nào đƣa ra giải thích cụ
thể về hoạt động M&A và hoạt động M&A vẫn còn đƣợc hiểu một cách rất
chung chung.
Giao dịch M&A bị điều tiết bởi một loạt các văn bản:
Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:
Sáp nhập doanh nghiệp: là “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể
sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt
sự tồn tại của công ty bị sáp nhập” (Điều 153)
Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể
hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn
tại của các công ty bị hợp nhất” (Điều 152)
Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh
nghiệp mà đƣợc nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004:
“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một
phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc
một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” (Điều 17)
Theo Thông tƣ số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 của Ngân hàng
Nhà nƣớc quy định về việc sáp nhập, mua lại, hợp nhất tổ chức tín dụng:
- Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín
dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ
8
chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ
chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín
dụng bị sáp nhập.
- Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín
dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức
tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp
nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
- Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi
là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi
mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức
tín dụng mua lại.
Nhƣ thế để có một thƣơng vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất là các
doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh
của một hoặc cả các bên tham gia. Cùng với các quy định về việc thành lập
doanh nghiệp mới, việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích, ta
có cơ sở để xác định hình thức chính xác một thƣơng vụ.
1.2.2. Phân loại và các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại
1.2.2.1. Phân loại sáp nhập
a) Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức
- Sáp nhập theo chiều ngang: Là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh
tranh trực tiếp về cùng lĩnh vực kinh doanh và cùng thị trƣờng. Công ty bị sáp
nhập là đối thủ cạnh tranh trƣớc đây. Đây là loại hình sáp nhập chiếm tỷ trọng
lớn nhất. Kết quả từ sự sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập
cơ hội mở rộng thị trƣờng, kết hợp thƣơng hiệu, giảm chi phí cố định, tăng
9
cƣờng hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Do vậy, khi hai đối thủ
cạnh tranh trên thƣơng trƣờng kết hợp lại với nhau thì họ không những làm
giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để
đƣơng đầu với các đối thủ còn lại. Đa số các vụ sáp nhập theo chiều ngang
diễn ra trong các ngành ôtô, dƣợc, viền thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm,
chứng khoán...Ví dụ, trƣờng hợp sáp nhập giữa JPMorgan và BankOne trong
lĩnh vực tài chính
- Sáp nhập theo chiều dọc: Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các
công ty nằm ở những giai đoạn khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc
cung cấp dịch vụ hay là khách hàng của nhau. Các công ty sáp nhập theo
chiều dọc có quan hệ ngƣời mua-ngƣời bán với nhau. Một công ty có thể sáp
nhập với một công ty là nhà cung cấp của nó, gọi là sáp nhập lùi (backward
merger), hoặc một công ty có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản
phẩm đến nguời tiêu dùng, gọi là sáp nhập tiến (forward merger). Sáp nhập
lùi diễn ra khi một nhà sản xuất tìm đƣợc nhà cung cấp nguyên vật liệu với
chi phí thấp, còn sáp nhập tiến diễn ra khi một nhà cung cấp nguyên vật liệu,
thành phẩm hay dịch vụ tìm đƣợc công ty mua sản phẩm dịch vụ của mình
một cách thƣờng xuyên.
Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế
về đảm bảo và kiềm soát chất lƣợng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm
chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.
- Sáp nhập tổ hợp: Sáp nhập tổ hợp là trƣờng hợp xảy ra đối với các
công ty hoạt động ở các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan tới
nhau, không có quan hệ ngƣời mua - ngƣời bán và cũng chẳng phải là đối thủ
cạnh tranh của nhau. Nói cách khác, nếu một cuộc sáp nhập không rơi vào hai
trƣờng hợp sáp nhập theo chiều dọc hoặc sáp nhập theo chiều ngang thì đó là
sáp nhập tổ hợp.
10
Những công ty theo đuổi chiến lƣợc đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ
sẽ lựa chọn chiến lƣợc liên kết thành lập tập đoàn.
b) Dựa trên phạm vi lãnh thổ
- Sáp nhập trong nƣớc: Đây là những thƣơng vụ sáp nhập, mua lại
giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia.
- Sáp nhập xuyên biên: Đƣợc thực hiện giữa các công ty thuộc hai
quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tƣ trực tiếp phổ biến
nhất hiện nay.
1.2.2.2. Phân loại mua lại
a) Mua lại mang tính thù nghịch
Là một hoạt động mà không đƣợc sự ủng hộ của công ty bị mua lại. Việc
mua lại có thể ảnh hƣởng xấu đến công ty bị mua lại và đôi khi gây tổn hại
đến cả bên mua lại. Hoạt động này diễn ra khi công ty mua lại thực hiện việc
mua lại co phiếu của công ty bị mua lại thông qua phƣơng thức lôi kéo cổ
đông bất mãn, mua gom dần cổ phiếu trên thị trƣờng, và các phƣơng thức
khác khi mà không đạt đƣợc sự đồng thuận hay biết trƣớc của ban điều hành
công ty bị mua lại. cổ đông của công ty bị mua lại đƣợc trả tiền hoặc hoán đổi
cổ phiếu và hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty.
b) Mua lại có thiện chí
Là một hoạt động mà đƣợc ban quản lý của công ty bị mua lại đồng ý và
ủng hộ trên cơ sở thƣơng lƣợng giữa hai bên. Việc mua lại đó có thể bắt
nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên.
1.2.2.3 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng
Cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng rất đa dạng phụ
thuộc vào luật pháp, quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu
và các lợi thế của mồi bên trong từng trƣờng hợp cụ thê. Tuy nhiên, theo các
11